가상자산법/레벨 III · 토큰과 증권법/3.2 변화하는 미국 규정/수업 3

밈코인에 관한 SEC 직원의 성명서

2025년 2월 27일 SEC 직원들이 멤코인에 대해 언급한 내용, 그 근거와 한계, 반대 의견, 그리고 이를 바탕으로 2026년에 나온 위원회의 해석.

교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

무등록 출시: 수익률(yield)이 없고, 소득이나 자산에 대한 권리도 없으며, 팀을 위한 자금 풀(pool)도 없는 밈코인은 2025년 2월 27일 직원 성명서(staff statement)에 따라 증권법(Securities Act) 등록이 필요하지 않다. 다만 이 성명서는 법적 효력이 없다는 점이 함정이다.
팀의 노력을 약속하는 어떤 말도 하지 마라: 로드맵, 상장 예정, 바이백(buyback), 소각(burn) 또는 '곧 유틸리티가 온다' 같은 표현을 쓰지 마라. 2026년 3월 위원회(Commission) 해석에 따르면, 발행인이 판매 전이나 판매 시점에 핵심적인 경영적 노력(essential managerial efforts)의 약속을 전달하는 한, 밈코인은 디지털 수집품(digital collectibles)으로 취급된다.
팀 보유 물량을 공시하고 공급량 조작을 피하라: 크렌쇼(Crenshaw) 위원은 대규모 프로모터 배정과 공급량 통제가 그 자체로 하위(Howey) 요건을 충족할 수 있다고 경고했다. 사기 및 시세조종은 다른 연방법과 주법에 따라 여전히 불법이며, 민사 소송도 가능하다.
구매자는 증권법상 보호를 받지 못하므로, 가장 저렴한 안전장치는 셀프 커스터디(self-custody), 소액 포지션 규모, 그리고 세무 기록의 완전한 보존이다: 밈코인의 모든 매도 또는 스왑은 과세 대상 처분(taxable disposal)이며 Form 8949에 보고해야 한다.

준비물SEC 기업금융부의 ‘멤코인에 관한 직원 성명’(2025년 2월 27일) 및 각주 포함캐롤라인 크렌쇼 위원의 답변, “밈 코인에 관한 직원들의 성명에 대한 답변: 밈이란 무엇인가?” (2025년 2월 27일)2026년 3월 23일자 SEC/CFTC 해석문(91 FR 13714)의 제III.B항('디지털 수집품') 및 제IV항

호기심

이 말은 멤코인을 원하는 대로 출시하고 판매하는 것이 합법적이라는 뜻인가요?
결국 미메 코인을 증권으로 전환시킬 수 있는 것은 무엇일까요?
증권법이 적용되지 않는다면, 그것을 구매한 사람들을 보호하는 것은 무엇인가요?

탐구

2025년 2월 27일, SEC의 기업금융부는 ‘멤코인에 관한 내부 보고서’를 발표했습니다. 이 보고서에서 멤코인은 ‘인터넷 밈, 캐릭터, 현안 사건 또는 트렌드에서 영감을 받은’ 암호자산으로 정의되며, 그 발행자들은 열성적인 온라인 커뮤니티를 유치하여 해당 코인을 구매하고 거래하도록 하는 것을 목표로 합니다. 내부 보고서에 따르면 멤코인은 주로 오락, 사회적 교류, 문화적 목적으로 구매되며, 그 가치는 시장 수요와 투기에 의해 결정됩니다. 또한 이 코인들은 실용적인 용도가 거의 없거나 전혀 없으며 ‘수집품과 유사하다’고 설명됩니다. 이 보고서는 2025년에 발표된 여러 내부 보고서 중 하나입니다(3.2.2절).
이러한 논리는 두 단계로 구성됩니다. 첫째, 멤코인은 주식, 채권과 같이 법적으로 ‘증권’으로 정의되는 어떠한 금융상품도 아닙니다. 왜냐하면 이러한 증권들은 ‘수익을 창출하지도 않으며, 기업의 향후 수입이나 이익, 자산에 대한 권리를 부여하지도 않기’ 때문입니다. 둘째, 하웨이 테스트(3.1.1절)에 따르면 구매자들은 기업에 투자하는 것이 아닙니다. 그들의 자금은 사업 주체가 사용하기 위해 모아지는 것이 아니며, 발생하는 모든 이익도 타인의 경영 노력이 아닌 ‘투기적 거래와 시장의 집단적 분위기’에서 비롯됩니다. 따라서 담당자는 이러한 코인의 판매에는 등록이 필요하지 않으며, ‘멤코인 구매자나 보유자도 연방 증권법의 보호를 받지 못한다’고 말했습니다.
이 성명은 자체적으로 제한을 두고 있습니다. 설명과 다른 코인이나, 실제로는 금융상품임에도 ‘멤코인’이라고 표시된 제품들은 포함되지 않습니다. 담당 직원들은 경제적 현실을 고려하여 판단할 것입니다. 멤코인과 관련된 사기 행위는 여전히 다른 연방 기관이나 주 정부 기관에 의해 다른 법률에 따라 처벌될 수 있습니다. 각주에는 이 성명이 담당 직원들의 의견일 뿐 규칙이나 위원회의 공식 입장이 아니며, ‘법적 효력이나 구속력이 없으며’, 특정 코인이 금융상품인지 여부를 판단해주지 않는다고 명시되어 있습니다. 런칭 페이지에 이 내용을 그대로 복사한 사람도 어떠한 법적 보호도 받지 못합니다.
캐롤라인 크렌쇼 위원은 같은 날 ‘이것은 무엇인가?’라는 제목의 의견서를 통해 반대 의견을 제시했습니다. 그녀는 해당 설명이 실질적으로 적용 가능한 정의를 제공하지 않아, 이러한 분류가 감독을 회피하기 위한 ‘로드맵’이 될 수 있다고 주장했습니다. 그녀는 프로모터들이 공급량의 상당 부분을 독점하는 경우가 많으며, 프로모터와 구매자의 이익 관계 자체가 하위의 ‘공동 사업’ 요건을 충족시킬 수 있다고 썼습니다. 또한 프로모터들은 공급 제한, 재구매, 폐기 등을 통해 수요를 조절하며, 일부는 상장과 같은 구체적인 약속을 통해 코인을 판매하는데, 법원은 이러한 행위를 경영상의 노력으로 간주해왔습니다. 그녀의 견해에 따르면 하위의 원칙을 적용하려면 코인별로 세밀히 조사해야 하며, 일반적인 범주화된 설명으로는 대체할 수 없습니다.
2026년 3월, 해당 위원회가 직접 이 문제를 다루었습니다. 2026년 3월 23일부터 효력을 발휘하는 그들의 해석에 따르면, 밈코인은 ‘디지털 수집품’의 한 예로 언급되며, 디지털 수집품 자체는 증권이 아니라고 명시됩니다. 또한 프로젝트 개발자들에게 중요한 조건도 추가되었습니다. 즉, 비증권 자산은 발행자가 이익을 기대할 수 있다는 설명이나 약속과 함께 판매될 경우 투자 계약의 대상이 됩니다. 이러한 약속은 판매 전이나 판매 시점에, 웹사이트나 공식 소셜 미디어, 백서를 통해 발행자가 직접 하거나 대신하여 하는 경우에도 유효합니다. 해당 보고서는 또한 밈코인이 향후 디지털 상품이 될 수도 있다고 언급합니다.
두 가지 함정이 뒤따릅니다. 발행사 입장에서는 ‘로드맵’, ‘약속된 상장일’, ‘주식 매입’, ‘공용 서비스 도입 예정’과 같은 표현들이나 가격을 올리기 위한 팀의 노력에 대한 언급들이 증권법의 적용 범위 내로 프로젝트를 다시 끌어들일 수 있습니다(5.1.3항). 반면 구매자 입장에서는 증권법의 적용을 받지 않기 때문에 등록이나 공개 의무가 없으며, 증권법상의 구제 조치도 받을 수 없습니다. 다만 조작, 사기, 세금 관련 규정은 여전히 적용되며(6.1.1항 및 2.1.2항), 민사 소송도 가능합니다(5.3.2항). 실용적인 확인 방법으로는, 프로젝트 시작 전과 시작 시점에 발행사가 공식 채널을 통해 한 모든 발언들을 수집하고, 투자자들에게 이익을 줄 것이라고 약속하는 내용들은 특별히 표시해 두는 것입니다.

핵심 사실

SEC의 기업금융부는 2025년 2월 27일에 밈 코인에 관한 내부 입장문을 발표했습니다.
당국은 위와 같은 형태의 밈 코인 거래는 증권의 제공 및 판매에 해당하지 않으므로 1933년 증권법에 따라 등록할 필요가 없다고 결론지었습니다.
해당 성명에 따르면, 밈코인 구매자와 보유자는 연방 증권법의 보호를 받지 못한다고 합니다.
이 발표는 증권법을 회피하기 위해 ‘밈 코인’으로 표시된 상품들은 제외하며, 다른 기관들에 의해 사기 혐의가 계속해서 조사될 수 있다고 언급했습니다.
캐롤라인 크렌쇼 위원은 같은 날 반대 의견을 발표하며, 해당 범주에는 사용 가능한 정의가 없다고 주장했습니다.
2026년 3월 23일부터 시행되는 SEC의 해석에 따르면, 발행사가 필요한 경영 노력을 약속하며 판매하지 않는 한 메임 코인은 그 자체로 증권이 아닌 디지털 수집품으로 간주됩니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기멤코인 창시자가 한 발언이나 멤코인 출시 시에 나온 내용 중 로드맵, 상장 약속, 버른 계획, ‘단순 오락용’이라는 고지 사항 등을 포함하여 최대 9가지를 나열해 주세요(일부 목록은 더 짧을 수 있습니다).

6묶기이들을 면책 조항, 리스팅에 관한 약속, 구매 환불 또는 소각에 관한 약속, 새로운 기능에 대한 약속, 팀의 노력에 관한 진술, 그리고 커뮤니티나 문화적 메시지라는 6가지 카테고리로 분류하십시오.

3추리기6개의 카테고리를 3개 그룹으로 줄이세요: 직원의 설명과 일치하는 진술, 경영진의 노력을 시사하는 진술, 더 많은 정보가 없으면 분류할 수 없는 진술.

1결정화토큰을 ‘멤코인’이라고 부른다고 해서 그 자체만으로 증권법의 적용 여부가 결정되는 것은 아닙니다.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

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