MSTR Cat

Криптоправо/Уровень III · Токены и законы о ценных бумагах/3.2 Меняющиеся правила США/Урок 3

Заявление сотрудников SEC о мемкоинах

Что сотрудники SEC сказали о мемкоинах 27 февраля 2025 года, рассуждения и их пределы, особое мнение и как толкование Комиссии 2026 года развило это заявление.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

  1. Запуск без регистрации: мемкоин без доходности, без прав на доход или активы и без объединённых средств для команды не требует регистрации по Закону о ценных бумагах согласно заявлению сотрудников от 27 февраля 2025 года; условие в том, что заявление не имеет юридической силы.
  2. Не говорите ничего, что обещает усилия команды: никакой дорожной карты, обещанных листингов, выкупов, сжиганий или «скоро появится полезность». Толкование Комиссии от марта 2026 года рассматривает мемкоины как цифровые предметы коллекционирования, если только эмитент не доводит до сведения обещания существенных управленческих усилий до продажи или в её момент.
  3. Раскрывайте доли команды и избегайте манипуляций с предложением; член Комиссии Креншоу предупреждала, что крупные доли промоутеров и контроль над предложением могут сами удовлетворять Howey. Мошенничество и манипулирование остаются незаконными по другим федеральным законам и законам штатов, а частные иски остаются возможными.
  4. Покупатели не получают защиты по законодательству о ценных бумагах, поэтому самая дешёвая защита — самостоятельное хранение, небольшой размер позиции и полные записи для налогов: каждая продажа или обмен мемкоина является налогооблагаемым выбытием, отражаемым в Form 8949.

Материалы«Staff Statement on Meme Coins» Отдела корпоративных финансов SEC (27 февраля 2025 г.), включая сноскиОтвет члена Комиссии Кэролайн Креншоу «Response to Staff Statement on Meme Coins: What Does it Meme?» (27 февраля 2025 г.)Раздел III.B («Digital Collectibles») и раздел IV толкования SEC/CFTC от 23 марта 2026 года (91 FR 13714)

Любопытство

  1. Означает ли это заявление, что мемкоины можно законно запускать и продавать как угодно?
  2. Что могло бы всё-таки превратить мемкоин в предложение ценных бумаг?
  3. Если законодательство о ценных бумагах не применяется, что защищает тех, кто покупает мемкоин?

Исследование

  1. 27 февраля 2025 года Отдел корпоративных финансов SEC опубликовал «Staff Statement on Meme Coins». Оно описывает мемкоин как криптоактив, «вдохновлённый интернет-мемами, персонажами, текущими событиями или трендами», промоутер которого стремится привлечь энтузиастичное онлайн-сообщество покупать и торговать им. В описании сотрудников мемкоины, как правило, покупаются для развлечения, социального взаимодействия и культурных целей, их стоимость определяется в основном рыночным спросом и спекуляцией, они имеют ограниченную полезность или не имеют её и «сродни предметам коллекционирования». Заявление было одним из нескольких заявлений сотрудников 2025 года (урок 3.2.2).
  2. Рассуждения состоят из двух шагов. Во-первых, мемкоин не является ни одним из инструментов, перечисленных в законодательном определении «ценной бумаги», такими как акция, вексель или облигация, потому что он «не приносит доходности и не передаёт прав на будущий доход, прибыль или активы бизнеса». Во-вторых, по критерию Howey (урок 3.1.1) покупатели не вкладывают средства в предприятие, поскольку их деньги не объединяются для использования промоутерами, а любая прибыль возникает от «спекулятивной торговли и коллективных настроений рынка», а не от управленческих усилий других. Поэтому, сказали сотрудники, продажи таких монет не требуют регистрации, а «ни покупатели, ни держатели мемкоинов не защищены федеральным законодательством о ценных бумагах».
  3. Заявление ограничивает само себя. Оно не охватывает монеты, отличающиеся от его описания, или продукты, названные «мемкоинами», чтобы замаскировать то, что на самом деле является ценной бумагой; сотрудники будут смотреть на экономическую реальность. Мошенничество, связанное с мемкоинами, по-прежнему могут преследовать другие федеральные ведомства или ведомства штатов по другим законам. Сноска гласит, что заявление является мнением сотрудников, а не правилом или заявлением Комиссии, имеет «нулевую юридическую силу или действие» и не решает, является ли какая-либо конкретная монета ценной бумагой. Разработчик, скопировавший его формулировки на страницу запуска, тем самым не получил никакой правовой защиты.
  4. Член Комиссии Кэролайн Креншоу высказала особое мнение в тот же день под названием «What Does it Meme?». Она утверждала, что заявление не даёт работоспособного определения, поэтому ярлык может стать «дорожной картой» для обхода надзора. Промоутеры часто оставляют за собой большую долю предложения, писала она, а связанная судьба промоутеров и покупателей может сама по себе удовлетворять элементу «общего предприятия» по Howey. Промоутеры также формируют спрос через ограниченное предложение, выкупы и сжигания, а некоторые продают с прямыми обещаниями, такими как листинги на криптобиржах, которые суды рассматривали как управленческие усилия. По её мнению, Howey требует исследования по каждой монете отдельно, которое заявление об общей категории заменить не может.
  5. В марте 2026 года сама Комиссия вернулась к этому вопросу. Её толкование, вступившее в силу 23 марта 2026 года, называет мемкоин примером «цифрового предмета коллекционирования» и гласит, что цифровой предмет коллекционирования сам по себе не является ценной бумагой. Оно добавляет оговорку, важную для разработчиков: актив, не являющийся ценной бумагой, становится предметом инвестиционного контракта, когда эмитент продаёт его с заверениями или обещаниями существенных управленческих усилий, от которых покупатели разумно ожидали бы прибыли. Обещания учитываются, если даны эмитентом или от его имени до продажи или в момент продажи, в том числе на его сайте, в официальных социальных сетях или в white paper. Релиз также отмечает, что мемкоин может позднее стать цифровым товаром.
  6. Отсюда две ловушки. Для разработчиков слова вроде дорожной карты, обещанных листингов, выкупов, «скоро появится полезность» или усилий команды по повышению цены могут вернуть запуск в сферу законодательства о ценных бумагах (урок 5.1.3). Для покупателей нахождение вне законодательства о ценных бумагах означает отсутствие регистрации, обязательного раскрытия информации и средств защиты по законодательству о ценных бумагах; манипулирование, мошенничество и налоговые правила по-прежнему применяются (уроки 6.1.1 и 2.1.2), а частные иски остаются возможными (урок 5.3.2). Практическая проверка: соберите каждое заявление, сделанное эмитентом на официальных каналах до запуска и в момент запуска, и отметьте любое, которое обещает усилия команды, чтобы заработать деньги для держателей.

Ключевые факты

  • Отдел корпоративных финансов SEC издал Staff Statement on Meme Coins 27 февраля 2025 года.
  • Сотрудники пришли к выводу, что сделки с мемкоинами описанного типа не включают предложения и продажи ценных бумаг и не требуют регистрации по Закону о ценных бумагах 1933 года.
  • В заявлении сказано, что покупатели и держатели мемкоинов не защищены федеральным законодательством о ценных бумагах.
  • Заявление исключает продукты, названные «мемкоинами», чтобы обойти законодательство о ценных бумагах, и отмечает, что мошенничество по-прежнему могут преследовать другие ведомства.
  • Член Комиссии Кэролайн Креншоу в тот же день опубликовала ответ с особым мнением, утверждая, что у категории нет пригодного для использования определения.
  • Толкование SEC, вступившее в силу 23 марта 2026 года, рассматривает мемкоины как цифровые предметы коллекционирования, которые сами по себе не являются ценными бумагами, если только они не продаются с обещаниями эмитента о существенных управленческих усилиях.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 заявлений, сделанных создателем мемкоина или которые вы видели при запусках мемкоинов, например дорожная карта, обещание листинга, план сжигания или оговорка «только для развлечения» (некоторые списки будут короче).
6СгруппироватьРазделите их на 6 категорий: оговорки об отказе от ответственности, обещания о листингах, обещания о выкупе или сжигании, обещания новых функций, заявления об усилиях команды и сообщения для сообщества или культурные сообщения.
3Выделить главноеСведите 6 категорий к 3 группам: заявления, соответствующие описанию сотрудников, заявления, указывающие на управленческие усилия, и заявления, которые вы не можете классифицировать без дополнительных фактов.
1КристаллизоватьНапишите 1 предложение, объясняющее своими словами, почему назвать токен мемкоином само по себе не решает, применяется ли законодательство о ценных бумагах.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS