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Droit crypto/Niveau III · Jetons et droit des valeurs mobilières/3.3 L'Europe et au-delà/Leçon 2

Les prestataires de services au titre de MiCA

Quelles entreprises crypto ont besoin d'un agrément MiCA, comment fonctionnent les règles de demande, de capital et de passeport, et ce qu'il est advenu des entreprises sans agrément à la fin de la période transitoire, le 1er juillet 2026.

Ceci est une ressource éducative et non un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Le droit des crypto-actifs varie d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre, et évolue souvent. Avant d'agir, vérifiez les règles en vigueur là où vous vivez auprès d'un avocat ou d'un conseiller fiscal qualifié.

La voie la plus légère

La voie la moins chère, la moins imposée, la plus simple et la plus discrète que permet la loi, de la meilleure à la moins bonne. Chaque étape indique la règle sur laquelle elle repose et la condition qui la maintient dans la légalité.

  1. La voie la moins coûteuse : éviter d'être un PSCA. Un logiciel non dépositaire qui ne contrôle jamais les actifs ni les clés privées des clients n'est pas de la conservation au sens de l'article 3, paragraphe 1, point 17, et les services entièrement décentralisés sont hors de MiCA (considérant 22) ; les services partiellement décentralisés restent couverts.
  2. Les banques, entreprises d'investissement et établissements de monnaie électronique peuvent ajouter des services crypto par notification en vertu de l'article 60, en général 40 jours ouvrables à l'avance, au lieu d'un nouvel agrément ; c'est la voie la moins coûteuse uniquement pour les entreprises qui détiennent déjà un tel agrément.
  3. Si un agrément est nécessaire, ne choisissez que les services requis : le capital minimum de l'annexe IV est de 50 000 EUR pour le conseil, le traitement d'ordres, le placement, les transferts ou la gestion de portefeuille, contre 125 000 EUR avec la conservation ou l'échange et 150 000 EUR pour une plateforme de négociation.
  4. Un seul agrément donne un passeport dans toute l'UE en vertu de l'article 59, paragraphe 7, après notification, évitant 27 agréments nationaux ; le revers est le siège statutaire dans l'UE, la direction effective et un administrateur résidant dans l'UE, et depuis le 1er juillet 2026, servir sans agrément des clients de l'UE constitue une violation.

MatérielLe titre V de MiCA (articles 59 à 85) et l'annexe IV sur le capital minimum, sur EUR-LexLe fichier du registre intérimaire MiCA de l'ESMA des prestataires de services sur crypto-actifs agréés (CASPS.csv)La déclaration de l'ESMA sur la fin des périodes transitoires au titre de MiCA, 17 avril 2026La liste de l'ESMA des périodes de maintien des droits acquis (grandfathering) choisies par les États membres en vertu de l'article 143, paragraphe 3

Curiosité

  1. Exploiter un site web, une application ou un portefeuille fait-il d'une entreprise un prestataire de services sur crypto-actifs ?
  2. Combien de temps prend un agrément MiCA, et de quel capital faut-il disposer ?
  3. Qu'est-il arrivé, après le 1er juillet 2026, aux entreprises crypto servant des clients de l'UE sans agrément ?

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  1. MiCA énumère dix services sur crypto-actifs à l'article 3, paragraphe 1, point 16 : la conservation et l'administration pour le compte de clients, l'exploitation d'une plateforme de négociation, l'échange de crypto-actifs contre des fonds, l'échange contre d'autres crypto-actifs, l'exécution d'ordres, le placement, la réception et la transmission d'ordres, le conseil, la gestion de portefeuille et les services de transfert. Un prestataire de services sur crypto-actifs (PSCA, ou CASP), est une personne morale ou une autre entreprise qui fournit à titre professionnel un ou plusieurs de ces services à des clients. L'article 59 dispose que nul ne peut les fournir dans l'UE sans être agréé en vertu de l'article 63, ou sans être une banque, une entreprise d'investissement, un établissement de monnaie électronique ou une autre entité financière énumérée qui notifie son régulateur en vertu de l'article 60, en général 40 jours ouvrables à l'avance.
  2. La place d'une entreprise sur cette liste dépend de ce qu'elle fait réellement. La conservation est définie à l'article 3, paragraphe 1, point 17, comme la garde ou le contrôle de crypto-actifs, ou des moyens d'y accéder tels que des clés privées, pour le compte de clients ; le contrôle est donc le critère. Le considérant 22 laisse hors de MiCA les services fournis de manière entièrement décentralisée sans aucun intermédiaire, mais il couvre les activités exercées seulement en partie de manière décentralisée. Un PSCA agréé doit avoir son siège statutaire dans un État membre où il exerce une partie de ses services, son siège de direction effective dans l'UE, et au moins un administrateur résidant dans l'UE (article 59, paragraphe 2).
  3. La demande est adressée à l'autorité de l'État membre d'origine (article 62). Selon l'article 63, l'autorité accuse réception dans un délai de cinq jours ouvrables, vérifie le caractère complet dans un délai de 25 jours ouvrables, et doit statuer dans un délai de 40 jours ouvrables à compter d'une demande complète ; les demandes d'informations manquantes peuvent suspendre ce délai jusqu'à 20 jours ouvrables. Le capital requis selon l'article 67 est le plus élevé entre un minimum fixe de l'annexe IV et le quart des frais généraux fixes de l'année précédente. L'annexe IV fixe 50 000 EUR pour le conseil, le traitement d'ordres, le placement, les transferts et la gestion de portefeuille ; 125 000 EUR si la conservation ou l'échange s'y ajoutent ; et 150 000 EUR pour l'exploitation d'une plateforme de négociation.
  4. Les entreprises agréées prennent en charge des règles de conduite. L'article 66 exige qu'elles agissent de manière honnête, loyale et professionnelle dans l'intérêt des clients, les avertissent des risques et publient leurs frais. L'article 70 exige que les fonds des clients soient placés auprès d'un établissement de crédit ou d'une banque centrale au plus tard à la fin du jour ouvrable suivant, séparément de l'argent propre de l'entreprise. Selon l'article 75, un dépositaire est responsable des pertes de crypto-actifs de clients causées par des incidents qui lui sont imputables, dans la limite de la valeur de marché au moment de la perte. L'article 76 interdit à une plateforme de négociation d'opérer pour compte propre sur sa propre plateforme et exige que le règlement sur la chaîne commence dans les 24 heures suivant une transaction.
  5. L'agrément fonctionne comme un passeport. Selon l'article 59, paragraphe 7, un PSCA agréé peut servir des clients dans toute l'UE sans présence physique dans chaque pays, après avoir notifié à son autorité d'origine les États et les services concernés (article 65) ; il peut commencer à y exercer une fois informé que la notification a été transmise, ou au plus tard le 15e jour calendaire après la notification (leçon 3.3.7). Les entreprises qui exerçaient déjà en vertu du droit national avant le 30 décembre 2024 pouvaient continuer jusqu'au 1er juillet 2026 au plus tard en vertu de l'article 143, paragraphe 3. Les États membres pouvaient raccourcir cette période : la liste de l'ESMA indique six mois pour les Pays-Bas et la Pologne et douze mois pour l'Allemagne et l'Irlande.
  6. Le 17 avril 2026, l'ESMA a indiqué qu'après le 1er juillet 2026, toute entité fournissant des services sur crypto-actifs à des clients de l'UE sans agrément MiCA enfreint le droit de l'UE et doit cesser, avec des plans de liquidation déjà prêts. L'ESMA a aussi averti que les protections de MiCA ne s'attachent qu'à l'entité juridique agréée précise, et non aux sociétés du groupe sous la même marque. À la mi-octobre 2026, le registre intérimaire de l'ESMA comptait environ 380 entrées, mêlant agréments de l'article 63 et notifications de l'article 60 ; Coinbase Luxembourg S.A. y figure avec un agrément de la CSSF daté du 20 juin 2025. Binance a retiré sa demande grecque en juin 2026. Une vérification pratique : rapprochez l'entité juridique désignée dans vos conditions d'utilisation du registre.

Faits clés

  • L'article 3, paragraphe 1, point 16, de MiCA énumère dix services sur crypto-actifs, dont la conservation, l'exploitation d'une plateforme de négociation, l'échange, l'exécution d'ordres, le conseil et les services de transfert.
  • Selon l'article 63, une autorité doit statuer sur une demande complète de PSCA dans un délai de 40 jours ouvrables.
  • L'annexe IV fixe un capital minimum de 50 000 EUR, 125 000 EUR ou 150 000 EUR selon les services qu'un PSCA fournit.
  • L'article 76, paragraphe 5, interdit à une plateforme de négociation de crypto-actifs d'opérer pour compte propre sur la plateforme qu'elle exploite.
  • L'article 143, paragraphe 3, a permis aux prestataires existants de continuer en vertu du droit national jusqu'au 1er juillet 2026 au plus tard, et les États membres pouvaient raccourcir cette période.
  • L'ESMA a indiqué le 17 avril 2026 qu'après le 1er juillet 2026, fournir des services sur crypto-actifs à des clients de l'UE sans agrément MiCA constitue une violation du droit de l'UE.

Exercice neuf, six, trois, un

9RassemblerDressez la liste d'au plus 9 fonctions d'un produit crypto que vous connaissez, comme détenir des clés, apparier des ordres, coter des prix, envoyer des transferts, donner des conseils ou exploiter une interface front-end.
6RegrouperClassez-les en 6 catégories : conservation, plateforme de négociation, échange contre des fonds ou des cryptos, traitement d'ordres, conseil ou gestion de portefeuille, et fonctions qui peuvent sortir des dix services.
3DistillerRamenez les 6 catégories à 3 groupes : clairement un service MiCA, clairement en dehors, et dépendant de faits relatifs au contrôle ou à la décentralisation.
1CristalliserRédigez 1 phrase expliquant pourquoi l'entité juridique désignée dans les conditions d'utilisation d'une plateforme crypto compte pour un client de l'UE après le 1er juillet 2026.

Vérification des faits

Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.

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