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加密资产法/等级 III · 代币与证券法/3.3 欧洲及其他地区/课程 2

MiCA框架下的服务提供商

哪些加密货币企业需要获得 MiCA 许可？申请、资本和护照规则如何运作？2026年7月1日过渡期结束后，那些未获许可的企业会面临什么后果？

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 成本最低的路线：避免成为CASP。从不控制客户资产或私钥的非托管软件不属于第3(1)(17)条下的托管，完全去中心化的服务也在MiCA之外（鉴于条款第22段）；部分去中心化的服务仍被涵盖。
  2. 银行、投资公司和电子货币机构可依第60条通过通知增加加密服务，通常提前40个工作日，而无需重新获得授权；这只对已持有此类牌照的机构才是成本最低的路线。
  3. 如需授权，只选择必需的服务：Annex IV最低资本为：咨询、订单处理、配售、转账或投资组合管理50,000欧元，加上托管或兑换为125,000欧元，运营交易平台为150,000欧元。
  4. 依第59(7)条，一次授权经通知后即可在整个欧盟通行，免去27个国家的牌照；前提是须有欧盟注册办事处、有效管理地和一名居住在欧盟的董事，并且自2026年7月1日起，无牌照向欧盟客户提供服务属于违法。

材料《MiCA》第五编（第59条至第85条）以及关于最低资本的附件四，载于EUR-Lex网站。欧洲证券和市场管理局发布的加密资产服务提供商临时名单文件（CASPS.csv）欧洲证券和市场管理局关于MiCA过渡期结束的声明，2026年4月17日欧洲证券和市场管理局根据第143条第3款列出的各成员国所选择的过渡期清单

好奇

  1. 运营网站、应用程序或钱包是否就意味着该企业属于加密资产服务提供商？
  2. 获得 MiCA 许可需要多长时间？需要多少资本？
  3. 2026年7月1日后，那些为欧盟客户提供服务但未取得许可的加密货币公司会面临什么后果？

探索

  1. 《MiCA》在第3条第(1)款第(16)项中列出了十种加密货币服务：为客户提供托管与行政管理服务、运营交易平台、将加密货币兑换为现金、将加密货币兑换为其他加密货币、执行订单、下达、接收及传输订单、提供咨询意见、进行投资组合管理以及提供转账服务。加密货币服务提供商，即CASP，是指以专业方式为客户提供上述一种或多种服务的法人或其他经营主体。第59条规定，在欧盟境内，除非获得第63条的授权，或者属于银行、投资公司、电子货币机构或其他已列明的金融实体并依照第60条的规定提前40个工作日向监管机构报备，否则任何人不得提供这些服务。
  2. 企业是否被列入该名单取决于其实际业务内容。根据第3条第1款第17项的定义，托管服务是指代表客户保管或控制加密资产及其访问方式（如私钥），因此关键在于是否存在控制权。鉴于条款第22段将完全以去中心化方式、无任何中介提供的服务排除在MiCA之外，但仅部分以去中心化方式开展的活动则被涵盖。获得许可的CASP必须在其中一部分业务所在成员国设立注册办事处，在欧盟境内设有实际管理地，并且至少有一名董事居住在欧盟境内（第59条第2款）。
  3. 申请应提交至申请人所在国的主管机构（第62条）。根据第63条，该机构需在五个工作日内确认收到申请，二十五个工作日内核实申请材料的完整性，并必须在申请材料齐全后的四十个工作日内作出决定；如需补充信息，则这一期限可延长至二十个工作日。根据第67条，所需资本为附件四规定的最低限额与上一年固定运营成本的四分之一两者中的较高者。附件四规定：提供咨询、订单处理、配售、转账及投资组合管理服务所需的最低资本为50,000欧元；如同时提供托管或兑换服务，则为125,000欧元；而运营交易平台则为150,000欧元。
  4. 持牌机构需遵守相关行为准则。第66条要求它们以诚实、公正和专业的方式为客户的利益着想，同时须告知客户潜在风险并公开收费情况。第70条规定，客户的资金必须在下一个工作日结束前存放在信贷机构或中央银行中，且必须与机构的自有资金分开存放。根据第75条，若因托管方自身的原因导致客户加密资产损失，该托管方需承担相应责任，赔偿金额以损失发生时的市场价值为限。第76条禁止交易平台在自身平台上进行自营交易，并要求交易完成后24小时内完成链上结算。
  5. 授权就如同护照一般。根据第59条第7款，获得授权的CASP在向所属监管机构通报相关国家及服务内容后（见第65条），便可在整个欧盟范围内为客户提供服务，而无需在每个国家都设立实体机构；它可以在收到通知已传达给相关机构的消息后开始提供服务，最迟则可在通知后的第15个日历日开始提供服务（参见3.3.7节）。根据第143条第3款，那些在2024年12月30日前就已依据国家法律开展业务的机构，最迟可继续运营至2026年7月1日。各成员国可以缩短这一期限：ESMA的名单显示，荷兰和波兰的期限为六个月，而德国和爱尔兰的期限为十二个月。
  6. 2026年4月17日，ESMA宣布：自2026年7月1日起，任何未经MiCA许可而为欧盟客户提供加密货币服务的机构均属于违反欧盟法律的行为，必须立即停止相关业务，并需制定退出计划。ESMA还指出，MiCA法规的保护仅适用于获得授权的特定法人实体，而不涵盖同一品牌下的集团其他公司。2026年10月中旬，ESMA的临时登记名单上共有约380条记录，其中包括根据第63条获得的许可以及根据第60条提交的备案信息；Coinbase Luxembourg S.A.在名单上显示拥有2025年6月20日由CSSF颁发的许可。币安则在2026年6月撤回了其在希腊的申请。一个实用的检查方法是将您服务条款中列明的法人实体名称与该登记名单进行比对。

关键事实

  • 《MiCA》第3条第1款第16项列出了十种加密货币服务，包括托管、运营交易平台、交易所、订单执行、咨询以及转账服务。
  • 根据第63条，相关机构必须在40个工作日内对完整的CASP申请作出决定。
  • 附件四规定了最低资本要求：根据CASP提供的服务不同，该金额分别为50,000欧元、125,000欧元或150,000欧元。
  • 第76条第5款禁止加密货币交易平台在其运营的平台上以自身名义进行交易。
  • 第143条第3款规定，现有服务提供者可依据国家法律继续提供服务，最迟至2026年7月1日；成员国亦可缩短该期限。
  • 2026年4月17日，欧洲证券和市场管理局表示，2026年7月1日后，未取得MiCA许可证而为欧盟客户提供加密货币相关服务将违反欧盟法律。

练习 九、六、三、一

9收集列举您所了解的某种加密货币产品中最多9项功能，例如管理私钥、匹配订单、报价、发送转账、给予小费或运行用户界面。
6归类将它们分为6类：托管服务、交易平台、以资金或加密货币进行兑换、订单处理、咨询或投资组合管理，以及不属于上述十项服务的其他功能。
3提炼将这6个类别简化为3组：明确属于MiCA服务、明确不属于该范畴，以及根据控制程度或去中心化特性来划分。
1凝结请用一句话解释：为什么在2026年7月1日之后，加密平台服务条款中注明的法律实体，对欧盟客户很重要。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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