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暗号資産法/レベル III · トークンと証券法/3.3 欧州とその他の地域/レッスン 2

MiCAに基づくサービス提供事業者

MiCAの認可が必要な暗号資産関連事業とは何か、申請や資本、パスポートに関する規則はどのようになっているのか、そして2026年7月1日の移行期間終了時にライセンスを持たない企業に何が起こったのか。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 最もコストのかからない経路：CASP（暗号資産サービス提供者）の規制対象とならないこと。顧客の資産や秘密鍵を一切管理しない非カストディアル型ソフトウェアは、第3条第1項第17号に基づく「カストディ（保管）」に該当せず、完全に分散化されたサービスはMiCA（暗号資産市場規則）の適用範囲外となります（リータール22）。ただし、部分的にしか分散化されていないサービスは引き続き規制対象です。
  2. 銀行、投資会社、電子マネー発行機関は、新規の認可を取得する代わりに、第60条に基づく届出により暗号資産サービスを追加できます。通常、40営業日以前の事前届出が必要です。ただし、この最もコストのかからない経路は、すでにそのような免許を保有している企業にのみ適用されます。
  3. 承認が必要な場合は、必要なサービスのみを選択してください。付録IVによると、アドバイス、注文処理、売買の執行、資金移動、ポートフォリオ管理の場合の最低資本額は50,000ユーロです。一方、保管や取引の場合は125,000ユーロ、トレーディングプラットフォームの場合は150,000ユーロとなります。
  4. 1つの認可は第59条第7項に基づく届出後、EU全域でパスポート化され、27カ国の個別免許取得を回避できます。ただし、条件としてEU内の登録事務所、実質的な管理機能の所在、およびEU居住者である取締役の存在が求められます。また、2026年7月1日以降、無認可でEU域内の顧客にサービスを提供することは違反となります。

用意するものMiCA第V編（第59条から第85条）および最低資本に関する付録IV（EUR-Lex掲載）ESMAの暫定MiCA登録簿：認可された暗号資産サービスプロバイダー一覧（CASPS.csv）MiCAにおける過渡期終了に関するESMAの声明、2026年4月17日第143条第3項に基づき加盟国が選択したグランドファザーリング（経過措置）期間の一覧（ESMA）

問い

  1. ウェブサイトやアプリ、ウォレットを運営しているだけで、企業は暗号資産サービスプロバイダーになるのか？
  2. MiCAの認可にはどれくらい時間がかかり、必要な資本額はいくらですか？
  3. 2026年7月1日以降、ライセンスなしでEUの顧客にサービスを提供していた暗号資産企業には何が起こったのか？

探究

  1. MiCAの第3条第1項第16号には、顧客のための保管・管理、取引プラットフォームの運営、暗号資産と資金との交換、他の暗号資産との交換、注文の執行、注文の受領・発注・伝達、助言、ポートフォリオ管理、および移転サービスという10種類の暗号資産サービスが列挙されている。暗号資産サービス提供者（CASP）とは、これらのうち1つ以上を専門的な立場で顧客に提供する法人またはその他の事業体である。第59条では、第63条に基づく認可を受けている場合、または銀行、投資会社、電子マネー機関、もしくは第60条に基づき通常40営業日前までに規制当局に通知するその他の金融機関でない限り、EU内でこれらのサービスを提供してはならないと定めている。
  2. 企業がこのリストのどこに位置するかは、その実際の事業内容によって決まる。第3条第1項第17号では、暗号資産またはプライベートキーなどのアクセス手段を顧客のために保管・管理することをカストディ（保管）と定義しており、したがって重要な基準は「管理」である。リサイタル22によれば、仲介者なしで完全に分散型に行われるサービスはMiCAの対象外となるが、部分的にしか分散型で行われていない活動には適用される。認可されたCASPは、そのサービスの一部を行う加盟国に登記上の本店を置き、EU内に実質的な管理拠点を有し、かつ少なくとも1人の取締役がEU内に居住していなければならない（第59条第2項）。
  3. 申請は、本国の当局に行われる（第62条）。第63条により、当該当局は5営業日以内に受領を確認し、25営業日以内に書類の完全性をチェックし、申請が完全な場合は40営業日以内に決定しなければならない。不足情報の提出要請があった場合、その期間は最大20営業日停止される。第67条に定められた資本額は、付録IVに記載された固定最低額と、前年度の固定経費の4分の1のうちいずれか高い方となる。付録IVでは、助言、注文処理、受領・発注・伝達、移転およびポートフォリオ管理には50,000ユーロ、カストディまたは交換サービスが加わった場合は125,000ユーロ、取引プラットフォームの運営には150,000ユーロが定められている。
  4. ライセンスを取得した業者は行動規範を守らなければならない。第66条では、誠実かつ公正に、また専門的に顧客の最善の利益のために行動し、リスクを警告し、手数料を公表することが義務付けられている。第70条では、顧客の資金は、業者自身の資金とは別に、翌営業日までに信用機関または中央銀行に預け入れなければならない。第75条によれば、カストディアン（保管業者）は、自らの責任に起因する事故によって顧客の暗号資産が損失を被った場合、その損失額は損失発生時の市場価値を上限として賠償責任を負う。第76条では、取引プラットフォームが自ら運営する場において自己勘定で取引を行うことを禁じ、取引成立後24時間以内にオンチェーン決済を開始することを義務付けている。
  5. 認可はパスポートのような役割を果たす。第59条第7項によれば、認可されたCASPは、関与する国々およびサービス内容を本国の当局に通知した上で（第65条）、各国に実際に拠点を置かずともEU全域で顧客にサービスを提供できる。通知が届いたことを知った時点、または遅くとも通知後15日目までに業務を開始できる（レッスン3.3.7）。2024年12月30日以前から国内法の下で事業を行っていた企業は、第143条第3項に基づき、遅くとも2026年7月1日まで引き続き事業を行うことができる。加盟国はこの期間を短縮することも可能であり、ESMAのリストによると、オランダとポーランドでは6ヶ月、ドイツとアイルランドでは12ヶ月となっている。
  6. 2026年4月17日、ESMAは2026年7月1日以降、MiCAライセンスを持たずにEUの顧客に暗号資産サービスを提供する者はすべてEU法に違反しており、事業停止が必要であり、既に事業縮小計画も策定されていると発表した。またESMAは、MiCAの保護は特定の認可を受けた法人にのみ適用され、同じブランド名を持つグループ企業には及ばないと警告した。2026年10月中旬時点でのESMAの暫定登録簿には、第63条に基づく認可と第60条に基づく通知が混在しており、約380件の記載があった。Coinbase Luxembourg S.A.は2025年6月20日付でCSSF（ルクセンブルク金融セクター監督委員会）の認可を受けている。Binanceは2026年6月にギリシャでの申請を取り下げた。実務的な確認方法としては、利用規約に記載されている法人名を登録簿と照合することである。

重要な事実

  • MiCA第3条第1項第16号では、カストディ（保管）、取引プラットフォームの運営、交換、注文執行、助言および移転サービスを含む10種類の暗号資産サービスが列挙されている。
  • 第63条により、当局は完全なCASP申請について40営業日以内に決定しなければならない。
  • 付則IVでは、CASPが提供するサービスに応じて、最低資本額を5万ユーロ、12万5千ユーロ、または15万ユーロと定めている。
  • 第76条第5項は、暗号資産取引プラットフォームが自ら運営するプラットフォーム上で自己の口座を使って取引を行うことを禁じている。
  • 第143条第3項により、既存の事業者は遅くとも2026年7月1日まで国内法に基づき事業を続けることができ、加盟国はその期間を短縮することができる。
  • ESMAは2026年4月17日、2026年7月1日以降、MiCAライセンスなしでEUの顧客に暗号資産サービスを提供することはEU法違反であると発表した。

演習 九・六・三・一

9集めるご存知の暗号資産関連製品における、キーの管理、注文のマッチング、価格の提示、送金の実行、チップの支払い、フロントエンドの運用など、9つまで機能を挙げてください。
6まとめるそれらを、カストディ（保管）、取引プラットフォーム運営、資金または暗号資産との交換、注文処理、助言やポートフォリオ管理、そして10種類のサービスのいずれにも該当しない機能の6つのカテゴリに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリを3つのグループに分類する：明らかにMiCAサービス、明らかに該当しないもの、そして制御や分散化の状況に応じて分類されるもの。
1結晶化する2026年7月1日以降、EUの顧客にとって暗号資産プラットフォームの利用規約に記載されている法人格が重要である理由は、それが法的責任の所在を明確にするからです。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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