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暗号資産法/レベル III · トークンと証券法/3.3 欧州とその他の地域/レッスン 1

MiCA：EUの暗号資産規制

EUの暗号資産市場規制（MiCA）がトークンを3つのカテゴリーに分類する仕組み、除外されるもの、そして欧州の一般消費者にトークンを提供する前に発行者が提出しなければならない書類について。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. MiCA第4条第3項に基づく届出不要ルート：無償で提供されるトークン、台帳の維持または検証に対する報酬、既存の商品・サービスのためのユーティリティ・トークン、および限定ネットワーク用トークンは、第II章の対象外となる。ただし、購入者が個人データを譲渡したり手数料を支払ったりする場合は、そのトークンは「無償」とはみなされないという注意点がある。
  2. 第4条第2項に基づき、各加盟国において150人未満の者への提供、12か月間の総額が1,000,000ユーロ以下の提供、または適格な投資家のみを対象とした提供については、ホワイトペーパーは不要である。ただし、上場（取引所での売買承認）を申請する意向を公表すると、これらの免除は失効する（第4条第4項）。
  3. 識別可能な発行体が存在しないトークンはMiCAの発行者に関する各章の対象外となり、完全に分散化されたサービスもMiCAの対象外となる（リータール22）。ただし、そのようなトークンを扱うサービス提供者は依然として規制の対象となるという注意点がある。
  4. ホワイトペーパーが義務付けられている場合、発行地当局に公表の少なくとも20営業日前までに提出しなければならない（第8条）。承認は不要であるが、提供者は誤解を招く内容について責任を負い続けるとともに、最高罰金額は5,000,000ユーロ以上または売上高の3%以上でなければならない。

用意するものEUR-Lexに掲載されている規則（EU）2023/1114（MiCA）、特に第2条、第3条、第4条、第8条、第13条、第143条および第149条ESMAのMiCAページでCSVファイルとして公開されているESMAの暫定MiCA登録リストESMAによる暗号資産が金融商品として認定されるための条件及び基準に関するガイドライン（2024年12月17日付最終報告書）

問い

  1. MiCAはEU外のチームによって発行されたトークンにも適用されますか？
  2. 規制当局は、暗号資産のホワイトペーパーが公開される前にそれを承認しなければならないのでしょうか？
  3. ビットコイン、NFT、セキュリティトークンはMiCAの対象になりますか？

探究

  1. MiCAとは、2023年5月31日に署名され、2023年6月9日に官報に掲載された暗号資産市場に関する規則（EU）2023/1114です。2023年6月29日に施行されました。これは指令ではなく規則であるため、各国での再制定を経ずにEU加盟国すべてで直接適用されます。ステーブルコインに関する規定は2024年6月30日から、その他の規定は2024年12月30日から適用されます。MiCAでは、暗号資産を分散型台帳技術または類似の技術を用いて電子的に送信・保存可能な価値や権利のデジタル表現と定義しています。そして、暗号資産を「資産参照トークン」「電子マネートークン」、およびその他すべての暗号資産の3つに分類しています。
  2. MiCAが対象としないものも、対象とするものと同じくらい重要である。第2条第4項では、金融商品として分類される暗号資産、預金、ファンド（電子マネー・トークンを除く）、および一部の保険や年金商品が除外されている。また、トークン化された株式や債券は既存のEU証券法の適用範囲に留まる。ESMAは2024年12月17日に、暗号資産が金融商品とみなされる基準についてガイドラインを発表し、形式よりも実質を重視する姿勢を示した。第2条第3項では、唯一無二で代替不可能な暗号資産が除外されている。序文22では、仲介者なしに完全に分散型の形で提供されるサービスはMiCAの適用外とされ、発行者が特定できない暗号資産も発行者規制の対象外となるが、それらを取り扱うサービスプロバイダーは引き続き規制の対象となる。
  3. ユーティリティトークンやその他ほとんどのコインが含まれる第3のカテゴリーについて、Title IIは一般向けの販売に関する条件を定めている。第4条第1項によれば、販売者は暗号資産のホワイトペーパーを作成し、通知し、公表しなければならず、マーケティングもそれに合致して行わなければならない。第8条では、公表の少なくとも20営業日前までに、母国の管轄当局に通知することが求められ、そのトークンが電子マネートークン、資産参照型トークン、または除外対象の金融商品ではない理由も説明しなければならない。第8条第3項では、当局による事前承認の要求を禁じている。第15条によれば、販売者およびその経営陣は、誤解を招くようなホワイトペーパーを作成した場合に責任を負う。
  4. 第4条第2項では、各加盟国あたり150人未満に対する提供、12ヶ月間での合計額が1,000,000ユーロを超えない場合、および資格のある投資家のみに対する提供については白書の提出が免除される。第4条第3項では、無料で提供されるトークン、台帳の維持または取引の検証に対する報酬として作成されるトークン、既に存在する商品やサービスに関連するユーティリティトークン、および限定ネットワーク用トークンなど、一部の提供が第II編から完全に除外される。購入者が個人情報を提供したり手数料を支払ったりしなければならない場合、そのトークンは無料とはみなされない。開発者にとっての落とし穴：第4条第4項によると、発行者が取引所への上場申請を行う意向を公表した場合、これらの免除措置は失われる。
  5. MiCAは買い手と市場を保護する仕組みを備えている。第13条では、発行者から直接、またはトークンの販売を代行するサービス提供業者から直接購入した小口保有者に対し、手数料や理由なく14日間返金できる期間が設けられているが、トークンが既に取引に投入された後はこの規定は適用されない。第10条では、期限付きの販売を行う発行者は、調達した資金を信用機関や暗号資産保管業者に預けておくことが義務付けられている。第VI編の第86条から第92条では、取引所に上場された暗号資産におけるインサイダー取引、不正な内部情報の開示、市場操作が禁止されている（6.1.1項および6.2.2項）。第111条に基づき、加盟国は販売規則違反に対する企業への最高罰金額を、5,000,000ユーロまたは年間売上高の3％以上と定めなければならない。
  6. 2026年10月現在、MiCAは完全に施行されている。既存のサービスプロバイダー向けの移行期間は2026年7月1日に終了した（レッスン3.3.2）。2024年12月30日以前にすでに取引が許可されているトークンについては、第143条により、取引プラットフォームはコンプライアンスに適合したホワイトペーパーが存在することを確認するための期間として2027年12月31日まで猶予が与えられている。ESMAの暫定MiCA登録簿には、通知されたホワイトペーパーや認可済み企業、非コンプライアンスの団体が記載されており、そこに掲載されているホワイトペーパーはどの当局によっても審査や承認を受けていないと警告している。EUで何かを提供する前に実際に確認するには、まず第2条第4項、次に第3条、そして第4条第2項～第3項の順にそのトークンをチェックし、その根拠を記録しておくこと。加盟国間の違いについてはレッスン8.2.1で説明されている。

重要な事実

  • MiCAとは、2023年6月9日に官報に掲載され、2023年6月29日から施行された規則（EU）2023/1114です。
  • MiCAにおける資産参照型および電子マネー型トークンに関する規制は2024年6月30日から適用され、その他の規制は2024年12月30日から適用されます。
  • MiCA第2条第4項では、電子マネートークン以外の金融商品、預金、またはファンドに該当する暗号資産は除外されている。
  • 第8条第5項により、暗号資産のホワイトペーパーは公表の少なくとも20営業日前までに母国の管轄当局に届け出なければならず、第8条第3項では当局が事前承認を要求することを禁じている。
  • 第4条第2項により、各加盟国あたり150人未満に対する提供、または12ヶ月間で合計1,000,000ユーロを超えない場合の提供については、白書の提出が免除される。
  • 第13条により、オファー者からの小売購入者には14日間の撤回権が与えられるが、トークンが取引所で取引されるようになった後はこの権利は適用されない。

演習 九・六・三・一

9集めるこれまでに作成、購入、または研究したトークンを最大9つ挙げてください。その中には、ステーブルコイン1種類、NFT 1種類、発行元が不明なトークン1種類を含める必要があります。
6まとめるそれらを6つのカテゴリーに分類してください：MiCAの適用外にある金融商品、固有かつ代替不可能なトークン（NFT）、資産参照型トークン、電子マネートークン、発行元が特定可能なその他の暗号資産、そして発行元が特定できない暗号資産。
3絞り込む6つのカテゴリーを3つのグループに集約してください：MiCAの適用範囲外、MiCAのステーブルコインに関する規定（タイトル）の対象、および第II編の対象またはサービスプロバイダーを通じてのみ対象となるもの。
1結晶化する取引所へのトークン上場計画を発表することで、MiCAホワイトペーパーが必要かどうかが変わってくる理由を1文で説明してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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