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Direito Cripto/Nível III · Tokens e a lei de valores mobiliários/3.3 Europa e além/Lição 2

Prestadores de serviços no MiCA

Quais empresas cripto precisam de autorização do MiCA, como funcionam as regras de pedido, capital e passaporte e o que aconteceu com as empresas sem licença quando o período de transição terminou em 1º de julho de 2026.

É educação, não aconselhamento jurídico, tributário ou de investimento. O direito cripto varia entre países e estados e muda com frequência. Antes de agir, confirme as regras vigentes onde você mora com um advogado ou consultor tributário habilitado.

O caminho enxuto

A rota mais barata, com menos impostos, mais simples e mais privada que a lei permite, da melhor para a pior. Cada passo indica a regra em que se apoia e a condição que o mantém dentro da lei.

  1. Caminho mais barato: evitar ser um CASP. O software não custodial que nunca controla os ativos ou as chaves privadas dos clientes não configura custódia nos termos do artigo 3(1)(17), e os serviços totalmente descentralizados ficam fora do MiCA (considerando 22); os serviços parcialmente descentralizados continuam abrangidos.
  2. Bancos, empresas de investimento e instituições de moeda eletrônica podem acrescentar serviços de criptoativos por notificação nos termos do artigo 60, em regra 40 dias úteis antes, em vez de uma nova autorização; esse é o caminho mais barato apenas para empresas que já detêm tal licença.
  3. Se a autorização for necessária, escolha apenas os serviços de que precisar: o capital mínimo do Anexo IV é de EUR 50.000 para aconselhamento, tratamento de ordens, colocação, transferências ou gestão de carteiras, contra EUR 125.000 com custódia ou troca e EUR 150.000 para uma plataforma de negociação.
  4. Uma única autorização vale em toda a UE (passaporte) nos termos do artigo 59(7), após notificação, evitando 27 licenças nacionais; o porém são a sede social na UE, a gestão efetiva e um administrador residente na UE, e, desde 1º de julho de 2026, o serviço sem licença a clientes da UE é uma infração.

MateriaisO Título V do MiCA (artigos 59 a 85) e o Anexo IV, sobre capital mínimo, no EUR-LexO arquivo do Interim MiCA Register da ESMA com os prestadores de serviços de criptoativos autorizados (CASPS.csv)O Statement on the End of Transitional Periods under MiCA da ESMA, de 17 de abril de 2026A lista da ESMA dos períodos de transição (grandfathering) escolhidos pelos Estados-membros nos termos do artigo 143(3)

Curiosidade

  1. Operar um site, um aplicativo ou uma carteira faz de uma empresa um prestador de serviços de criptoativos?
  2. Quanto tempo leva uma autorização MiCA e quanto capital é necessário?
  3. O que aconteceu com as empresas cripto que atendiam clientes da UE sem licença após 1º de julho de 2026?

Explorar

  1. O MiCA lista dez serviços de criptoativos no artigo 3(1)(16): guarda e administração por conta de clientes, operação de plataforma de negociação, troca de criptoativos por fundos, troca por outros criptoativos, execução de ordens, colocação, receção e transmissão de ordens, consultoria, gestão de carteiras e serviços de transferência. Um prestador de serviços de criptoativos, ou CASP, é uma pessoa jurídica ou outra empresa que presta um ou mais desses serviços a clientes a título profissional. O artigo 59 diz que ninguém pode prestá-los na UE sem autorização nos termos do artigo 63, a menos que seja um banco, uma empresa de investimento, uma instituição de moeda eletrônica ou outra entidade financeira listada que notifique seu regulador nos termos do artigo 60, em geral com 40 dias úteis de antecedência.
  2. Onde uma empresa se encaixa nessa lista depende do que ela de fato faz. A custódia é definida no artigo 3(1)(17) como a guarda ou o controle de criptoativos, ou dos meios de acesso a eles, como chaves privadas, por conta de clientes, de modo que o teste é o controle. O considerando 22 mantém fora do MiCA os serviços prestados de forma totalmente descentralizada, sem nenhum intermediário, mas abrange as atividades realizadas apenas em parte de forma descentralizada. Um CASP autorizado deve ter sede social em um Estado-membro onde preste parte de seus serviços, sua sede de direção efetiva na UE e pelo menos um diretor residente na UE (artigo 59(2)).
  3. O pedido vai para a autoridade do Estado-membro de origem (artigo 62). Pelo artigo 63, a autoridade confirma o recebimento em até cinco dias úteis, verifica se o pedido está completo em até 25 dias úteis e deve decidir em até 40 dias úteis a partir de um pedido completo; pedidos de informações faltantes podem suspender essa contagem por até 20 dias úteis. O capital, pelo artigo 67, é o maior valor entre um mínimo fixo do Anexo IV e um quarto dos custos fixos gerais do ano anterior. O Anexo IV fixa EUR 50.000 para consultoria, tratamento de ordens, colocação, transferências e gestão de carteiras; EUR 125.000 se forem acrescentados custódia ou serviços de troca; e EUR 150.000 para operar uma plataforma de negociação.
  4. As empresas licenciadas assumem regras de conduta. O artigo 66 exige que atuem de forma honesta, equitativa e profissional, no melhor interesse dos clientes, alertem sobre os riscos e publiquem suas taxas. O artigo 70 exige que os fundos dos clientes sejam depositados em uma instituição de crédito ou banco central até o fim do dia útil seguinte, separados do dinheiro da própria empresa. Pelo artigo 75, o custodiante responde pela perda de criptoativos dos clientes causada por incidentes a ele imputáveis, limitada ao valor de mercado no momento da perda. O artigo 76 proíbe a plataforma de negociação de negociar por conta própria em seu próprio ambiente e exige que a liquidação on-chain comece em até 24 horas após uma operação.
  5. A autorização funciona como um passaporte. Pelo artigo 59(7), um CASP autorizado pode atender clientes em toda a UE sem presença física em cada país, depois de notificar sua autoridade de origem sobre os Estados e os serviços envolvidos (artigo 65); ele pode começar a atuar lá assim que for informado de que a notificação foi repassada, ou no máximo no 15º dia corrido após a notificação (lição 3.3.7). As empresas que já operavam sob a lei nacional antes de 30 de dezembro de 2024 puderam continuar até no máximo 1º de julho de 2026, nos termos do artigo 143(3). Os Estados-membros podiam encurtar esse período: a lista da ESMA mostra seis meses para os Países Baixos e a Polônia e doze meses para a Alemanha e a Irlanda.
  6. Em 17 de abril de 2026, a ESMA disse que, após 1º de julho de 2026, qualquer entidade que preste serviços de criptoativos a clientes da UE sem licença do MiCA está violando o direito da UE e deve parar, com planos de encerramento ordenado (wind-down) já prontos. A ESMA também alertou que as proteções do MiCA se ligam apenas à entidade jurídica específica autorizada, e não a empresas do grupo sob a mesma marca. Em meados de outubro de 2026, o registro provisório da ESMA tinha cerca de 380 entradas, misturando autorizações do artigo 63 e notificações do artigo 60; a Coinbase Luxembourg S.A. aparece com uma autorização da CSSF datada de 20 de junho de 2025. A Binance retirou seu pedido na Grécia em junho de 2026. Uma verificação prática: compare a entidade jurídica indicada nos seus termos de serviço com o registro.

Fatos-chave

  • O artigo 3(1)(16) do MiCA lista dez serviços de criptoativos, incluindo custódia, operação de plataforma de negociação, troca, execução de ordens, consultoria e serviços de transferência.
  • Pelo artigo 63, a autoridade deve decidir sobre um pedido completo de CASP em até 40 dias úteis.
  • O Anexo IV fixa capital mínimo de EUR 50.000, EUR 125.000 ou EUR 150.000, conforme os serviços prestados pelo CASP.
  • O artigo 76(5) proíbe uma plataforma de negociação de criptoativos de negociar por conta própria na plataforma que opera.
  • O artigo 143(3) permitiu que os prestadores existentes continuassem sob a lei nacional até no máximo 1º de julho de 2026, e os Estados-membros podiam encurtar esse período.
  • A ESMA declarou em 17 de abril de 2026 que, após 1º de julho de 2026, prestar serviços de criptoativos a clientes da UE sem licença do MiCA é uma violação do direito da UE.

Exercício nove, seis, três, um

9ReunirListe até 9 funções de um produto cripto que você conhece, como guardar chaves, casar ordens, cotar preços, enviar transferências, dar dicas ou operar uma interface (front end).
6AgruparClassifique-as em 6 categorias: custódia, plataforma de negociação, troca por fundos ou por cripto, tratamento de ordens, consultoria ou gestão de carteiras e funções que podem ficar fora dos dez serviços.
3DestilarReduza as 6 categorias a 3 grupos: claramente um serviço do MiCA, claramente fora e dependente de fatos sobre controle ou descentralização.
1CristalizarEscreva 1 frase explicando por que a entidade jurídica indicada nos termos de serviço de uma plataforma cripto importa para um cliente na UE após 1º de julho de 2026.

Verificação de fatos

Datas, números e afirmações verificados com as fontes publicadas listadas abaixo.

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