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Direito Cripto/Nível III · Tokens e a lei de valores mobiliários/3.3 Europa e além/Lição 3

Stablecoins no MiCA: EMTs e ARTs

Como o MiCA trata os tokens de moeda eletrônica de moeda única e os tokens referenciados a ativos lastreados em cestas: quem pode emiti-los, o que os lastreia, a proibição de juros e os tetos para grandes tokens que não são em euro.

É educação, não aconselhamento jurídico, tributário ou de investimento. O direito cripto varia entre países e estados e muda com frequência. Antes de agir, confirme as regras vigentes onde você mora com um advogado ou consultor tributário habilitado.

O caminho enxuto

A rota mais barata, com menos impostos, mais simples e mais privada que a lei permite, da melhor para a pior. Cada passo indica a regra em que se apoia e a condição que o mantém dentro da lei.

  1. Saída mais barata para os detentores: os tokens de moeda eletrônica devem ser resgatados a qualquer momento, ao valor nominal, sem taxa de resgate, diretamente pelo emissor, nos termos do artigo 49 do MiCA. O porém: apenas as moedas cujo emissor conste do registro da ESMA podem ser oferecidas ao público da UE.
  2. Os desenvolvedores devem usar um token de moeda eletrônica já registrado em vez de emitir um; a emissão exige licença de instituição de crédito ou de instituição de moeda eletrônica e um livro branco (white paper) notificado 40 dias úteis antes, e terceiros só podem oferecê-lo com o consentimento escrito do emissor.
  3. Projete as recompensas em torno da atividade, nunca do tempo de manutenção: os artigos 40 e 50 tratam qualquer benefício vinculado ao tempo em que um token é mantido como juros proibidos, seja pago pelo emissor, por um prestador de serviços ou por um terceiro.
  4. Prefira tokens referenciados ao euro para funcionalidades de pagamento: o limite do artigo 23, de 1 milhão de transações e EUR 200 milhões por dia, aplica-se aos tokens referenciados a ativos e, por força do artigo 58(3), aos tokens de moeda eletrônica referenciados a moedas de fora da UE.

MateriaisOs Títulos III e IV do MiCA (artigos 16 a 58), no EUR-LexOs arquivos do Interim MiCA Register da ESMA para white papers de tokens de moeda eletrônica (EMTWP.csv) e emissores de tokens referenciados a ativos (ARTZZ.csv)O white paper de qualquer token referenciado ao euro ou ao dólar que você use, especialmente a seção sobre resgate

Curiosidade

  1. Qual é a diferença jurídica entre um token de moeda eletrônica e um token referenciado a ativos?
  2. Um emissor de stablecoin ou uma corretora pode pagar juros aos detentores na UE?
  3. Por que algumas stablecoins bem conhecidas não podem ser oferecidas por plataformas da UE?

Explorar

  1. O MiCA divide as stablecoins em dois tipos. Um token de moeda eletrônica (EMT) é um criptoativo que pretende manter um valor estável referenciando o valor de uma única moeda oficial, como o euro ou o dólar americano (artigo 3(1)(7)). Um token referenciado a ativos (ART) pretende manter um valor estável referenciando outro valor ou direito, ou uma combinação deles, incluindo várias moedas, commodities ou outros criptoativos (artigo 3(1)(6)). A diferença é mecânica: uma moeda significa EMT; qualquer outra coisa significa ART. O artigo 48(2) considera os tokens de moeda eletrônica como moeda eletrônica, de modo que a Diretiva 2009/110/CE, relativa à moeda eletrônica, se aplica ao lado do MiCA, salvo disposição em contrário do MiCA. Para o equivalente nos EUA, veja a lição 3.2.4.
  2. Somente uma instituição de crédito ou uma instituição de moeda eletrônica autorizada pode emitir um EMT oferecido ao público ou admitido à negociação na UE, após notificar sua autoridade com pelo menos 40 dias úteis de antecedência e publicar um white paper (artigo 48). Terceiros só podem oferecê-lo com o consentimento escrito do emissor. O artigo 49 dá a todo detentor um crédito contra o emissor: os tokens são emitidos ao par mediante o recebimento de fundos e devem ser resgatados a qualquer momento, ao par, em fundos, sem taxa de resgate. O artigo 54 exige que pelo menos 30% dos fundos recebidos fiquem em contas separadas em instituições de crédito e o restante em instrumentos seguros, de alta liquidez e baixo risco.
  3. Um emissor de ART precisa de autorização nos termos do artigo 21 ou deve ser uma instituição de crédito cujo white paper seja aprovado nos termos do artigo 17. O artigo 35 exige fundos próprios de pelo menos o maior valor entre EUR 350.000, 2% da média da reserva de ativos ou um quarto dos custos fixos gerais do ano anterior. O artigo 36 exige uma reserva de ativos juridicamente segregada do patrimônio do emissor, de modo que seus credores não possam alcançá-la em caso de insolvência. O artigo 39 dá aos detentores um direito permanente de resgate, sem taxas, em fundos ou mediante a entrega dos ativos referenciados. Em meados de outubro de 2026, o arquivo do registro provisório da ESMA para emissores de ART autorizados não tinha nenhuma entrada.
  4. O MiCA proíbe rendimento nos dois tipos. Os artigos 40 e 50 proíbem os emissores, e os prestadores de serviços de criptoativos que atuam em relação a esses tokens, de conceder juros. Qualquer remuneração ou outro benefício ligado ao tempo em que o detentor mantém o token conta como juros, incluindo compensações líquidas ou descontos de efeito equivalente, pagos diretamente pelo emissor ou por terceiros. Essa é uma armadilha para quem desenha programas de recompensa em torno de stablecoins da UE: um bônus de fidelidade ou um reembolso que cresce com o tempo de manutenção pode ser, em substância, juros.
  5. O porte aciona regras adicionais. Os critérios do artigo 43 para um token significativo incluem mais de 10 milhões de detentores, valor ou reserva acima de EUR 5 bilhões, ou mais de 2,5 milhões de transações e EUR 500 milhões por dia; a Autoridade Bancária Europeia (EBA) classifica um token como significativo quando pelo menos três critérios são atendidos, o que traz exigências mais rígidas e a participação da EBA. O artigo 23 acrescenta um teto: se um ART usado como meio de troca ultrapassar 1 milhão de transações e EUR 200 milhões por dia em uma única área monetária, o emissor deve parar de emitir e apresentar um plano de redução em até 40 dias úteis. O artigo 58(3) aplica esse teto aos EMTs que referenciam moedas de fora da UE.
  6. Em outubro de 2026, o registro da ESMA de white papers de tokens de moeda eletrônica inclui, por exemplo, a Circle Internet Financial Europe SAS, supervisionada pela ACPR da França, com data de 1º de julho de 2024, a Paxos Issuance Europe, na Finlândia, e a Société Générale-Forge; o USDT da Tether não aparece. Um token cujo emissor não é autorizado não pode ser oferecido ao público nem admitido à negociação na UE por terceiros, e é por isso que as plataformas precisam verificar antes de listar. Uma verificação prática: antes de construir uma funcionalidade de pagamento ou negociação em torno de uma stablecoin para usuários da UE, encontre o emissor e o token específico no registro, leia os termos de resgate e anote se ele referencia o euro ou outra moeda.

Fatos-chave

  • Pelo artigo 3(1)(7) do MiCA, um token de moeda eletrônica referencia o valor de uma única moeda oficial; um token referenciado a ativos referencia qualquer outro valor ou combinação.
  • O artigo 48 permite que somente instituições de crédito e instituições de moeda eletrônica emitam tokens de moeda eletrônica oferecidos ao público na UE.
  • O artigo 49 exige que os tokens de moeda eletrônica sejam emitidos ao par e resgatados a qualquer momento, ao par, sem taxa de resgate.
  • Os artigos 40 e 50 proíbem emissores e prestadores de serviços de conceder juros sobre tokens referenciados a ativos e tokens de moeda eletrônica, incluindo benefícios ligados ao tempo de manutenção.
  • O artigo 35 exige que os emissores de tokens referenciados a ativos mantenham fundos próprios de pelo menos o maior valor entre EUR 350.000, 2% da reserva média ou um quarto dos custos fixos gerais.
  • O artigo 23 obriga o emissor de token referenciado a ativos a parar de emitir quando o uso como meio de troca ultrapassar 1 milhão de transações e EUR 200 milhões por dia em uma única área monetária.

Exercício nove, seis, três, um

9ReunirListe até 9 stablecoins ou tokens de valor estável que você já usou ou viu, anotando a que cada um diz estar atrelado.
6AgruparClassifique-os em 6 categorias: referenciados ao euro, referenciados ao dólar, outras moedas únicas, cestas de várias moedas ou de commodities, modelos lastreados em cripto ou algorítmicos e tokens cuja paridade você não consegue confirmar.
3DestilarReduza as 6 categorias a 3 grupos: tokens de moeda eletrônica, tokens referenciados a ativos e tokens cujo status no MiCA não está claro.
1CristalizarEscreva 1 frase explicando por que uma recompensa que cresce quanto mais tempo alguém mantém uma stablecoin da UE pode cair na proibição de juros do MiCA.

Verificação de fatos

Datas, números e afirmações verificados com as fontes publicadas listadas abaixo.

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