MSTR Cat

Криптоправо/Уровень III · Токены и законы о ценных бумагах/3.3 Европа и другие страны/Урок 2

Поставщики услуг по MiCA

Каким криптокомпаниям нужно разрешение по MiCA, как работают правила о заявлении, капитале и паспорте и что произошло с нелицензированными фирмами, когда переходный период закончился 1 июля 2026 года.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

  1. Самый дешёвый путь: не быть CASP. Некастодиальное программное обеспечение, которое никогда не контролирует активы клиентов или приватные ключи, не является хранением по статье 3(1)(17), а полностью децентрализованные услуги находятся вне MiCA (преамбула 22); частично децентрализованные услуги остаются охваченными.
  2. Банки, инвестиционные фирмы и учреждения электронных денег могут добавлять криптоуслуги путём уведомления по статье 60, как правило, за 40 рабочих дней вместо нового разрешения; это самый дешёвый путь только для фирм, уже имеющих такую лицензию.
  3. Если разрешение нужно, выбирайте только необходимые услуги: минимальный капитал по приложению IV составляет 50 000 евро для консультирования, обработки ордеров, размещения, переводов или управления портфелем, против 125 000 евро с хранением или обменом и 150 000 евро для торговой платформы.
  4. Одно разрешение действует по всему ЕС по статье 59(7) после уведомления, избавляя от 27 национальных лицензий; условие — зарегистрированный офис в ЕС, фактическое управление и директор, проживающий в ЕС, а с 1 июля 2026 года оказание услуг клиентам в ЕС без лицензии является нарушением.

МатериалыРаздел V MiCA (статьи 59–85) и приложение IV о минимальном капитале на EUR-LexФайл Временного реестра MiCA ESMA с имеющими разрешения поставщиками услуг в сфере криптоактивов (CASPS.csv)Заявление ESMA об окончании переходных периодов по MiCA от 17 апреля 2026 годаСписок ESMA переходных периодов (grandfathering), выбранных государствами-членами по статье 143(3)

Любопытство

  1. Делает ли ведение сайта, приложения или кошелька компанию поставщиком услуг в сфере криптоактивов?
  2. Сколько времени занимает получение разрешения по MiCA и сколько капитала для этого нужно?
  3. Что произошло с криптофирмами, обслуживавшими клиентов в ЕС без лицензии, после 1 июля 2026 года?

Исследование

  1. MiCA перечисляет десять услуг в сфере криптоактивов в статье 3(1)(16): хранение и администрирование для клиентов, эксплуатация торговой платформы, обмен криптоактивов на средства, обмен их на другие криптоактивы, исполнение ордеров, размещение, получение и передача ордеров, консультирование, управление портфелем и услуги по переводу. Поставщик услуг в сфере криптоактивов (CASP) — это юридическое лицо или иное предприятие, оказывающее одну или несколько из них клиентам на профессиональной основе. Статья 59 гласит, что никто не может оказывать их в ЕС, если не имеет разрешения по статье 63 либо не является банком, инвестиционной фирмой, учреждением электронных денег или иной перечисленной финансовой организацией, которая уведомляет своего регулятора по статье 60, как правило, за 40 рабочих дней.
  2. Где бизнес находится в этом списке, зависит от того, что он на самом деле делает. Хранение определено в статье 3(1)(17) как охрана или контроль криптоактивов либо средств доступа к ним, таких как приватные ключи, от имени клиентов, поэтому критерием является контроль. Преамбула 22 оставляет услуги, предоставляемые полностью децентрализованным образом без какого-либо посредника, вне MiCA, но охватывает деятельность, лишь частично осуществляемую децентрализованным образом. Имеющий разрешение CASP должен иметь зарегистрированный офис в государстве-члене, где он ведёт часть своих услуг, место фактического управления в ЕС и как минимум одного директора, проживающего в ЕС (статья 59(2)).
  3. Заявление направляется в орган государства-члена происхождения (статья 62). По статье 63 орган подтверждает получение в течение пяти рабочих дней, проверяет полноту в течение 25 рабочих дней и должен принять решение в течение 40 рабочих дней с момента получения полного заявления; запросы о недостающей информации могут приостановить этот отсчёт на срок до 20 рабочих дней. Капитал по статье 67 — это большая из двух величин: фиксированный минимум из приложения IV или одна четвёртая постоянных накладных расходов предыдущего года. Приложение IV устанавливает 50 000 евро для консультирования, обработки ордеров, размещения, переводов и управления портфелем; 125 000 евро, если добавляются услуги хранения или обмена; и 150 000 евро для эксплуатации торговой платформы.
  4. Фирмы, имеющие лицензию, принимают на себя правила поведения. Статья 66 требует, чтобы они действовали честно, добросовестно и профессионально в наилучших интересах клиентов, предупреждали о рисках и публиковали свои комиссии. Статья 70 требует размещать средства клиентов в кредитной организации или центральном банке к концу следующего рабочего дня отдельно от собственных денег фирмы. По статье 75 кастодиан отвечает за потери криптоактивов клиентов, вызванные происшествиями, относимыми к нему, в пределах рыночной стоимости на момент потери. Статья 76 запрещает торговой платформе совершать сделки за собственный счёт на собственной площадке и требует начала ончейн-расчёта в течение 24 часов после сделки.
  5. Разрешение работает как паспорт. По статье 59(7) имеющий разрешение CASP может обслуживать клиентов по всему ЕС без физического присутствия в каждой стране после уведомления своего органа государства происхождения о соответствующих государствах и услугах (статья 65); он может начать там работу, как только будет проинформирован о передаче уведомления, или самое позднее на 15-й календарный день после уведомления (урок 3.3.7). Фирмы, уже работавшие по национальному праву до 30 декабря 2024 года, могли продолжать работу самое позднее до 1 июля 2026 года по статье 143(3). Государства-члены могли сократить этот период: список ESMA показывает шесть месяцев для Нидерландов и Польши и двенадцать месяцев для Германии и Ирландии.
  6. 17 апреля 2026 года ESMA заявила, что после 1 июля 2026 года любое лицо, оказывающее услуги в сфере криптоактивов клиентам в ЕС без лицензии MiCA, нарушает право ЕС и должно прекратить деятельность, при этом планы свёртывания должны быть уже готовы. ESMA также предупредила, что защиты MiCA относятся только к конкретному имеющему разрешение юридическому лицу, а не к компаниям группы под тем же брендом. В середине октября 2026 года временный реестр ESMA содержал около 380 записей, смешивая разрешения по статье 63 и уведомления по статье 60; Coinbase Luxembourg S.A. значится с разрешением CSSF от 20 июня 2025 года. Binance отозвала свою греческую заявку в июне 2026 года. Практическая проверка: сопоставьте юридическое лицо, названное в ваших условиях использования, с реестром.

Ключевые факты

  • Статья 3(1)(16) MiCA перечисляет десять услуг в сфере криптоактивов, включая хранение, эксплуатацию торговой платформы, обмен, исполнение ордеров, консультирование и услуги по переводу.
  • По статье 63 орган должен принять решение по полному заявлению CASP в течение 40 рабочих дней.
  • Приложение IV устанавливает минимальный капитал 50 000 евро, 125 000 евро или 150 000 евро в зависимости от услуг, оказываемых CASP.
  • Статья 76(5) запрещает торговой платформе криптоактивов совершать сделки за собственный счёт на платформе, которую она эксплуатирует.
  • Статья 143(3) позволила существующим поставщикам продолжать работу по национальному праву самое позднее до 1 июля 2026 года, а государства-члены могли сократить этот период.
  • ESMA заявила 17 апреля 2026 года, что после 1 июля 2026 года оказание услуг в сфере криптоактивов клиентам в ЕС без лицензии MiCA является нарушением права ЕС.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 функций известного вам криптопродукта, например хранение ключей, сопоставление ордеров, котирование цен, отправка переводов, подача советов или управление интерфейсом.
6СгруппироватьРазделите их на 6 категорий: хранение, торговая платформа, обмен на средства или криптовалюту, обработка ордеров, консультирование или управление портфелем и функции, которые могут оказаться вне десяти услуг.
3Выделить главноеСведите 6 категорий к 3 группам: явно услуга MiCA, явно вне её и зависящие от фактов о контроле или децентрализации.
1КристаллизоватьНапишите 1 предложение, объясняющее, почему юридическое лицо, названное в условиях использования криптоплатформы, важно для клиента в ЕС после 1 июля 2026 года.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS