MSTR Cat

Droit crypto/Niveau VIII · Tour du monde/8.3 L'Asie et le Golfe/Leçon 1

La Chine : l'interdiction et la porte de Hong Kong

Comment la Chine continentale est passée des mises en garde adressées aux banques au sujet du bitcoin à un traitement quasi généralisé de toute activité crypto comme une finance illégale, et pourquoi Hong Kong, régi par un système juridique distinct, taxe et réglemente les crypto-actifs très différemment.

Ceci est une ressource éducative et non un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Le droit des crypto-actifs varie d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre, et évolue souvent. Avant d'agir, vérifiez les règles en vigueur là où vous vivez auprès d'un avocat ou d'un conseiller fiscal qualifié.

La voie la plus légère

La voie la moins chère, la moins imposée, la plus simple et la plus discrète que permet la loi, de la meilleure à la moins bonne. Chaque étape indique la règle sur laquelle elle repose et la condition qui la maintient dans la légalité.

  1. Hong Kong : les profits issus de crypto-actifs achetés et détenus comme investissement à long terme sont de nature capitalistique et ne sont pas imposables, car il n'y a pas d'impôt sur les plus-values (DIPN 39 du Département des impôts). Attention : l'intention au moment de l'acquisition est déterminante, et une activité commerciale de négociation ou d'extraction minière générant des profits sourcés à Hong Kong est imposable.
  2. Hong Kong : utilisez une plateforme figurant sur la liste publique de la SFC des plateformes d'échange d'actifs virtuels titulaires d'une licence, et non sur sa liste des plateformes suspectes. Attention : l'affaire JPEX, avec plus de 1,6 milliard de dollars de Hong Kong (HK$) de pertes déclarées, montre le coût de l'utilisation d'une plateforme non licenciée.
  3. Chine continentale : aucune voie licite de négociation ou de plateforme n'existe. En vertu du Yinfa [2026] n° 42, mener ou faciliter des activités commerciales liées aux devises virtuelles peut entraîner une responsabilité pénale. Attention : les plateformes offshore servant des résidents continentaux sont également interdites, si bien qu'une application étrangère ne crée pas de voie licite.
  4. Une licence de Hong Kong couvre uniquement l'activité à Hong Kong et n'autorise pas le service aux résidents continentaux. Attention : la tokenisation d'actifs chinois par l'intermédiaire d'une structure de Hong Kong nécessite un dépôt de dossier auprès de la CSRC et son approbation.

MatérielLes notes interprétatives et pratiques n° 39 (révisées en mars 2020) du Département des impôts de Hong Kong, section sur les actifs numériquesLes listes publiques de la Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme (SFC) des plateformes d'échange d'actifs virtuels titulaires d'une licence et des plateformes suspectesUn résumé en anglais du Communiqué du 6 février 2026 (Yinfa [2026] n° 42), dirigé par la Banque populaire de Chine, notant qu'aucune version officielle en anglais n'existeLa leçon 3.3.6, qui explique les règles de licence de Hong Kong pour les plateformes d'échange et les émetteurs de monnaies stables (stablecoins)

Curiosité

  1. Si le commerce de crypto-actifs est illégal en Chine continentale, est-il un crime de simplement détenir du bitcoin là-bas ?
  2. Une société de Hong Kong peut-elle servir des clients à Shenzhen uniquement parce que Hong Kong délivre des licences aux plateformes crypto ?
  3. Hong Kong taxe-t-il le bénéfice d'un résident issu de la vente de bitcoins ?

Explorer

  1. La Chine continentale et Hong Kong appartiennent à un même pays mais fonctionnent selon des systèmes juridiques distincts, si bien que le droit applicable aux crypto-actifs diffère considérablement de part et d'autre de la frontière. En Chine continentale, la politique s'est durcie par étapes. En décembre 2013, la Banque populaire de Chine (PBOC), la banque centrale, a interdit aux institutions financières de négocier du bitcoin. En septembre 2017, un communiqué sur les risques liés au financement par l'émission de jetons a interdit les offres initiales de jetons (initial coin offerings), c'est-à-dire la vente de nouveaux jetons au public, et les autorités ont agi contre les plateformes d'échange domestiques. L'extraction minière (mining) s'est poursuivie un certain temps avant de devenir elle aussi une cible. Le système de licence de Hong Kong est abordé dans la leçon 3.3.6 ; cette leçon ajoute l'histoire continentale, ainsi que les aspects fiscaux et répressifs.
  2. Le document décisif de la dernière phase était un communiqué daté du 15 septembre 2021 et publié le 24 septembre 2021 (Yinfa [2021] n° 237), émis par la PBOC avec neuf autres autorités, y compris la Cour populaire suprême et le Parquet populaire suprême, le procureur national. Il déclarait que l'échange de monnaie fiduciaire contre une devise virtuelle, l'échange d'une devise virtuelle contre une autre, l'activité en tant que contrepartie centrale, la fourniture de services d'information ou de cotation pour les transactions, le financement par émission de jetons et les dérivés sur devises virtuelles constituent tous des activités financières illégales. Il appliquait également cette analyse aux plateformes d'échange étrangères servant des résidents de Chine continentale via Internet. Le minage était en cours de fermeture durant la même période.
  3. Le 6 février 2026, la PBOC, la Commission réglementaire des valeurs mobilières de Chine (CSRC) et six autres autorités ont émis le Communiqué sur la prévention et l'atténuation supplémentaires des risques liés aux devises virtuelles et à d'autres activités (Yinfa [2026] n° 42), qui a abrogé le communiqué de 2021. Il stipule que le bitcoin, l'éther et le tether ne disposent pas du statut juridique de la monnaie fiduciaire et ne doivent pas circuler comme moyen de paiement, et que mener ou faciliter des activités commerciales liées aux devises virtuelles en Chine peut entraîner une responsabilité pénale. Il interdit à quiconque d'émettre des monnaies stables (stablecoins) adossées au renminbi à l'étranger sans approbation. Il interdit la tokenisation onshore d'actifs du monde réel sauf si elle est approuvée, mais ouvre une voie soumise à déclaration et à approbation pour les émissions offshore adossées à des actifs chinois.
  4. Hong Kong dispose de son propre système fiscal et n'a pas d'impôt général sur les plus-values ; son impôt sur les bénéfices ne vise que les profits commerciaux ayant leur source à Hong Kong. La note de pratique DIPN 39 du Département des impôts, révisée en mars 2020, applique ce principe aux actifs numériques : les profits issus de la vente d'actifs achetés comme investissements à long terme sont de nature capitalistique et ne sont pas imposables, tandis que les profits issus d'une activité commerciale de négociation, d'échange ou de minage de crypto-actifs peuvent être taxés s'ils ont leur source à Hong Kong. Le département précise que l'intention au moment de l'acquisition est toujours déterminante pour savoir si un actif est un actif de nature capitalistique ou du stock commercial, et les entreprises crypto doivent tenir des registres appropriés. Un négociant fréquent ne peut pas simplement qualifier tout d'investissement.
  5. L'affaire répressive majeure à Hong Kong montre ce que son régime de licence visait à empêcher. En 2023, la Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme (SFC) a signalé publiquement JPEX, une plateforme fortement mise en avant par le marketing, comme non réglementée, et la police a commencé les arrestations en septembre 2023. Le 5 novembre 2025, la police a inculpé 16 personnes, dont l'influenceur et ancien avocat (barrister) Joseph Lam Chok, de délits incluant le complot pour escroquerie, le blanchiment de capitaux et l'induction frauduleuse ou téméraire d'autrui à investir dans des actifs virtuels en vertu de l'Ordonnance sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Plus de 2 700 personnes ont déclaré des pertes dépassant 1,6 milliard de dollars de Hong Kong (HK$). Des avis rouges d'Interpol ont été émis pour trois suspects censés avoir quitté Hong Kong. Les procédures pénales étaient toujours en cours en 2026.
  6. La frontière agit dans les deux sens. Une licence de Hong Kong autorise l'activité à Hong Kong ; elle n'autorise pas le service aux résidents continentaux, et le communiqué de 2026 interdit aux entités offshore de fournir illégalement des services à des personnes en Chine continentale. Les commentateurs interprètent cela comme couvrant le marketing et la sollicitation de clients continentaux. Une société continentale qui tokenise des actifs chinois par l'intermédiaire d'une structure de Hong Kong doit désormais soumettre un dossier à la CSRC et obtenir son approbation. Un contrôle pratique : pour toute plateforme ou tout projet, notez où se trouvent les clients, de quel côté de la frontière sont situés les actifs, quel régulateur délivre la licence pour l'activité, et si la société figure sur la liste des plateformes licenciées de la SFC plutôt que sur sa liste des plateformes suspectes.

Faits clés

  • Le communiqué chinois de 2021 sur les devises virtuelles, Yinfa [2021] n° 237, a été publié le 24 septembre 2021 par la Banque populaire de Chine et neuf autres autorités.
  • Le communiqué de 2021 classait l'échange monnaie fiduciaire-crypto, l'échange crypto-crypto, le financement par émission de jetons et les dérivés sur devises virtuelles comme des activités financières illégales en Chine continentale.
  • Le 6 février 2026, huit autorités chinoises ont émis le Yinfa [2026] n° 42, qui a abrogé le communiqué de 2021 et interdit l'émission de monnaies stables adossées au renminbi à l'étranger sans approbation.
  • La DIPN 39 de Hong Kong (révisée en mars 2020) traite les profits issus d'actifs numériques détenus comme investissements à long terme comme des gains capitalistiques et hors du champ de l'impôt sur les bénéfices.
  • La police de Hong Kong a inculpé 16 personnes dans l'affaire JPEX le 5 novembre 2025.
  • Plus de 2 700 personnes ont déclaré des pertes supérieures à 1,6 milliard de dollars de Hong Kong (HK$) dans l'affaire JPEX.

Exercice neuf, six, trois, un

9RassemblerListez jusqu'à 9 faits concernant une plateforme ou un projet crypto que vous connaissez : le lieu d'incorporation, la résidence de ses clients, l'emplacement où sont détenus ses actifs ou réserves, et le nom du régulateur qu'elle cite.
6RegrouperClassez-les en 6 groupes : lien avec la Chine continentale, licence à Hong Kong, fiscalité à Hong Kong, marketing et sollicitation, actifs sous-jacents de tout jeton, et signaux d'alerte.
3DistillerRéduisez ces 6 groupes en 3 questions qui détermineraient si l'activité est licite de chaque côté de la frontière.
1CristalliserRédigez une phrase expliquant pourquoi une licence de Hong Kong ne détermine pas si une plateforme peut servir des clients en Chine continentale.

Vérification des faits

Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.

Ouvrir dans l'académie interactive →

EN PT ES ZH JA KO RU DE MS