暗号資産法/レベル I · 法律から見た暗号資産/1.3 登場する主体/レッスン 6
州の規制当局とBitLicense
暗号資産事業者が州ごとにライセンスを必要とし得るのはなぜか、ニューヨーク州のBitLicenseがどのように機能するのか、そしてカリフォルニア州などがどのように追随しているのかを解説します。
本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。
最小コストの道
法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。
- フロリダ州、テキサス州、ネバダ州、ワイオミング州、サウスダコタ州のような、個人所得税のない州に住めば、暗号資産の利益にかかる州税がなくなります。転居には、実際の住所（domicile）の変更が必要で、ニューヨーク州は、そこに住まいを保ち、183日超を過ごす人を居住者として課税します。
- 入金する前に、プラットフォームの州のライセンスを、NMLS Consumer AccessとNYDFSのリストで無料で確認してください。ライセンスを受けた事業者には、州の苦情の窓口がありますが、ライセンスは損失に対する保証ではありません。
- DAO LLCを含むワイオミング州のLLCは、100ドルの届出手数料と、最低60ドルの年次報告書の費用がかかり、メンバーの名前を公開の届出に載せずに済みます。連邦の税務報告と、銀行や取引所による本人確認は、引き続き適用されます。
- カリフォルニア州では、ライセンスを受けたキオスク事業者は、顧客1人あたり1日1,000ドルを超えて受取や払出をできないため、より大きな購入は、ライセンスを受けた取引所のような、別の手段を通す必要があります。DFALのライセンス要件は、2026年7月1日から適用されています。
用意するものニューヨーク州金融サービス局（DFS）の仮想通貨事業者に関するページと、規制対象の事業者のリストニューヨーク州のBitLicense規則、23 NYCRR Part 200カリフォルニア州金融保護・イノベーション局（DFPI）のDigital Financial Assets LawのページNMLS Consumer Access（nmlsconsumeraccess.org）。多くの州のライセンスが表示されます。
問い
- 一部の暗号資産アプリが、ニューヨーク州の顧客を断るのはなぜでしょうか。
- 連邦の規則は州の規則に取って代わるのでしょうか、それとも両方が適用されるのでしょうか。
- カリフォルニア州の暗号資産ATMについて、何が違うのでしょうか。
探究
- 米国には、連邦機関と50の州という、2つの層の金融規制があります。ほとんどの州が、他者のために資金を動かす事業である「資金移動業者（money transmitters）」を免許制にしており、多くが、暗号資産取引所やカストディアンも資金移動業者として扱うため、全国の人々にサービスを提供するプラットフォームは、州ごとに別のライセンスを必要とする場合があります。州の銀行または金融の部局が、これらのライセンスを受けた事業者を監督します。州の証券規制当局は、州独自の証券法を執行し、州の司法長官は、消費者詐欺の事件を提起します。FinCENへの連邦の登録（レッスン1.3.4）は、これらのいずれにも取って代わりません。
- ニューヨーク州は、いち早く最も踏み込みました。州の金融サービス局（DFS）は、2015年6月に「BitLicense」規則、23 NYCRR Part 200を採択しました。ニューヨーク州またはその居住者が関わる仮想通貨事業活動を行う者は、ライセンスが必要です。対象となる活動は、仮想通貨の移転、他者のための保管、事業としての売買、交換サービスの提供、そして仮想通貨の支配、管理、発行です。自分のために投資する人、物品について暗号資産を受け取る加盟店、ソフトウェア開発者などは、除外されています。
- 代わりに、企業はニューヨーク州の限定目的信託会社としての認可を取得することもできる。この場合もビットライセンス保持者にはない信託業務上の権限が与えられる。ライセンス保持者にはCoinbase、Gemini、Circle、PayPalといった大手企業が含まれる。DFSは規則を厳格に適用しており、2021年末時点で10万件以上の未チェックの取引監視アラートが積み残されていたなど、マネーロンダリング対策に不備があると判断したことから、2023年1月4日にCoinbaseは5,000万ドルの罰金を支払うこと、さらにコンプライアンス強化のために5,000万ドルを投じることに合意した。こうした規則を遵守するためのコストが、一部のサービスがニューヨーク州在住者を対象外にしている理由の一つである。
- カリフォルニア州は、金融保護・イノベーション局（DFPI）が運用する、独自のDigital Financial Assets Law（DFAL）の制度を築きました。2024年9月29日に署名された法案AB 1934は、ライセンスの日付を2025年7月1日から2026年7月1日に移しました。その日以降、カリフォルニア州の人々とデジタル金融資産の事業を行う会社は、DFALのライセンスを保有するか、申請しているかでなければなりません。キオスク事業者と呼ばれる暗号資産ATMの事業者には、2024年1月1日から、顧客1人あたり1日1,000ドルの受取または払出の上限を含む、別の規則があります。
- 各州もまた、自州の規則をより統一しようと努めている。州銀行監督者会議は、資本・債券・投資に関する共通基準を定めたモデル法である「送金近代化法」の普及を推進しており、31州がこの法律を全面的または部分的に施行している。現在、連邦法もある分野において各州の取り組みを基盤としている。GENIUS法によれば、発行残高が100億ドル以下で州の認定を受けたステーブルコイン発行者は、連邦法と実質的に同様の州の規制体系を選択することができるが、その規模を超える場合には連邦政府の監督下に入らなければならない（レッスン1.2.5）。
- 一般の利用者にとって、州法は、アクセス、限度額、保護が住所によって異なる理由を説明します。同じアプリが、ある州では商品を提供し、別の州では断り、またはキオスクの出金に上限を設けることがあります。ライセンスは、損失に対する保証ではありませんが、ライセンスのない事業者は、問題が起きたときに頼れる手段が少なくなります。実践的な確認方法として、プラットフォームの法人名をNMLS Consumer Accessで検索して、どの州がそれにライセンスを与えているかを調べ、ニューヨーク州については、DFSの規制対象の仮想通貨事業者のリストを確認してください。
重要な事実
- ニューヨーク州のDFSは、2015年6月にBitLicense規則、23 NYCRR Part 200を採択しました。
- BitLicenseは、ニューヨーク州またはその居住者が関わる、仮想通貨の移転、他者のための保管、事業としての売買、交換、そして支配、管理、発行を対象としています。
- ニューヨーク州の限定目的信託会社の認可は、BitLicenseの代わりとなるもので、受託者としての権限を認めています。
- 2023年1月4日、コインベースはニューヨーク州DFSとの間で、5,000万ドルの罰金を支払い、コンプライアンス強化のために同額を投じることで合意しました。
- カリフォルニア州のAB 1934は、Digital Financial Assets Lawのライセンスの日付を、2025年7月1日から2026年7月1日に移しました。
- 2024年1月1日以降、カリフォルニア州のキオスク事業者は、顧客1人に対し、1日1,000ドルを超える払出または受取をしてはなりません。
演習 九・六・三・一
9集めるご自身が使っている、または知っている暗号資産サービスを9つまで挙げ、それぞれについて、どの州（複数可）でライセンスを受けていると述べているかを書き留めてください（リストが短くなる場合もあります）。
6まとめるそれらを「ニューヨーク州でライセンスを受けている」「カリフォルニア州でライセンスを受けている」「多くの州でライセンスを受けている」「ごく少数の州でのみライセンスを受けている」「信託会社として設立されている」「ライセンス情報が見つからない」の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つを3つのグループにまとめてください。お住まいの州でライセンスを受けているサービス、お住まいの州でライセンスを受けていないサービス、ライセンスの状況を確認できなかったサービスの3つです。
1結晶化する同じ暗号資産アプリが、住んでいる米国の州によって異なる動きをし得るのはなぜか、自分の言葉で1文にまとめてください。
事実確認
日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。