加密资产法/等级 I · 法律眼中的加密资产/1.3 各方角色/课程 6
州监管机构与BitLicense
为何加密货币企业可能需要在各州分别获得许可，纽约州的 BitLicense 是如何运作的，以及加利福尼亚州和其他地区又是如何效仿的。
本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。
精简路径
法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。
- 住在没有个人所得税的州，如佛罗里达、得克萨斯、内华达、怀俄明或南达科他，可免除对加密资产收益的州税；搬家需要真正变更住所，而纽约对在当地保有住所并停留超过183天的人按居民征税。
- 存入资金前，先在NMLS Consumer Access和NYDFS名单中免费查询平台的州许可；持牌运营商提供州级投诉途径，不过许可并不能保证不受损失。
- 怀俄明州LLC（包括DAO LLC）只需$100备案费加最低$60的年度报告，且成员姓名不出现在公开备案中；联邦税务申报以及银行和交易所的身份核查仍然适用。
- 在加州，持牌的加密货币ATM运营商对每位客户每天接收或发放的金额不得超过$1,000，因此更大额的购买必须走其他渠道，例如持牌交易所；DFAL许可要求自2026年7月1日起适用。
材料纽约州金融服务局（DFS）关于虚拟货币企业的页面及其列出的受监管机构名单纽约州的 BitLicense 规定，23 NYCRR 第 200 部分加利福尼亚州DFPI的数字金融资产法页面NMLS消费者查询平台（nmlsconsumeraccess.org），可查看各州的许可证信息。
好奇
- 为什么有些加密货币应用会拒绝纽约的客户？
- 联邦法规是否取代州法规，还是两者都适用？
- 加州的加密货币自动取款机有什么不同？
探索
- 美国拥有两层金融监管体系：联邦机构与50个州。大多数州会对“资金转移商”——即为他人转移资金的企业——进行许可管理，同时许多州也将加密货币交易所和托管服务视为此类机构，因此面向全国用户提供的平台可能需要在每个州分别获得许可。各州的银行或金融监管部门负责监督这些持牌机构；州证券监管机构则执行本州的证券法规，而州总检察长则负责处理消费者欺诈案件。向FinCEN进行联邦注册（见1.3.4课）并不能替代上述任何一种监管措施。
- 纽约走在了最前面。其金融服务局于2015年6月出台了“BitLicense”监管规定，即23 NYCRR第200部分。任何在纽约或其居民范围内从事虚拟货币相关业务的人都需要获得许可。这些业务包括传输虚拟货币、为他人保管虚拟货币、以商业目的买卖虚拟货币、提供兑换服务，以及控制、管理或发行虚拟货币。为自己投资的个人、接受加密货币作为支付手段的商家以及软件开发者则属于豁免范围。
- 企业也可以申请纽约州有限目的信托公司执照，该执照赋予的受托人权力是持有 BitLicense 的机构所没有的。持有此类执照的机构包括 Coinbase、Gemini、Circle 和 PayPal 等大型企业。DFS 会严格执行相关法规：2023 年 1 月 4 日，由于 Coinbase 的反洗钱机制存在缺陷——截至 2021 年底仍有超过 10 万条未处理的交易监控警报——该公司同意支付 5000 万美元的罚款，并再投入 5000 万美元用于合规改造。为满足这些法规要求而产生的高昂成本，也是部分服务不向纽约州居民提供的原因之一。
- 加利福尼亚州制定了自己的法规《数字金融资产法》，该法规由金融保护与创新局负责监管。2024年9月29日通过的AB 1934号法案将相关许可的发放日期从2025年7月1日推迟到了2026年7月1日。自该日期起，那些为加利福尼亚州居民提供数字金融资产服务的公司必须持有《数字金融资产法》规定的许可证，或已提交申请。而被称为“自助服务终端运营商”的加密货币自动取款机运营者则自2024年1月1日起适用单独的规则，其中规定每名客户每天最多可存入或提取1,000美元。
- 各州也在努力使自身的法规更加统一。州银行监管机构会议推动了《资金转移现代化法案》的出台，该法案为资本、债券及投资领域设定了统一标准；目前已有31个州全部或部分实施了该法案。在某一方面，联邦法律也在为各州提供指导：根据《GENIUS法案》，那些发行在外金额不超过100亿美元的、经州政府认可的稳定币发行机构，如果其监管制度与联邦制度基本相似，可以选择采用州级监管机制；而一旦资产规模超过这一限度，则必须接受联邦层面的监管（见1.2.5节）。
- 对于普通用户而言，州法律解释了为何不同地址的访问权限、使用限制及保护措施会有所差异：同一个应用可能在某个州提供相关服务，而在另一个州则拒绝提供服务；或者对自动取款机的提款金额设置上限。许可证并不能保证资产安全，但如果没有许可证，出现问题时用户的维权途径就会更加有限。一个实用的检查方法是通过 NMLS 的消费者查询功能查找该平台的合法名称，从而了解哪些州为其颁发了许可证；在纽约，则可查看 DFS 公布的受监管虚拟货币机构名单。
关键事实
- 纽约州金融监管局于2015年6月采用了BitLicense法规，即23 NYCRR第200部分。
- BitLicense适用于涉及纽约州或其居民的虚拟货币的传输、保管、商业买卖、兑换，以及相关控制、管理或发行行为。
- 纽约州成立的有限目的信托公司执照可作为 BitLicense 的替代方案，并赋予其受托管理权力。
- 2023年1月4日，Coinbase同意向纽约州金融服务局（DFS）支付5000万美元的罚款，并投入5000万美元用于合规整改。
- 加利福尼亚州的AB 1934法案将《数字金融资产法》的许可生效日期从2025年7月1日推迟至2026年7月1日。
- 自2024年1月1日起，加利福尼亚州的加密货币ATM（kiosk）运营商每天向客户提供或从客户处收取的金额不得超过1,000美元。
练习 九、六、三、一
9收集列出您使用或知晓的最多9种加密货币服务，对于每一种服务，请注明其声称获得许可的州或地区（有些列表中的项目较少）。
6归类将它们分为6类：在纽约获得许可、在加利福尼亚州获得许可、在多个州获得许可、仅在少数几个州获得许可、作为信托公司注册，以及未找到相关许可信息。
3提炼将这6类服务分为3组：您所在地区有许可的服务、您所在地区没有许可的服务，以及无法确认其是否具有许可的服务。
1凝结请用一句话，以您自己的话解释：为什么同一个加密货币应用会因您居住在美国哪个州而表现不同。
事实核查
日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。