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暗号資産法/レベル III · トークンと証券法/3.2 動き続ける米国のルール/レッスン 5

市場構造に関する立法

暗号資産市場をSECとCFTCの間で分ける法案、下院が可決したもの、上院が変更したもの、そして2026年10月時点でそのいずれも法律になっていないのはなぜかを解説します。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 最も費用のかからない方針は、どの法案でもなく、現行法のみに基づいて計画することです。CLARITY Act（H.R. 3633）は、2025年7月に下院を通過しましたが、2026年9月15日の上院での討論終結の採決が49対50となって止まったため、その内容は何も適用されません。
  2. 今日の費用を抑えた方法は、SECの2026年3月の解釈に由来します。対価のないエアドロップと、経営上の努力の約束のないローンチは、登録が不要です。代償として、解釈は、裁判所と将来の委員会が改訂し得る、機関の政策です。
  3. 追加費用なしで両方のドラフトテキストの設計を行う：ネットワークと財政を分散させ、特定の個人や集団がそれを支配しないようにする。これは「成熟したブロックチェーン」の試験的な取り組みである。年間5,000万ドルといった免除額のような定義や上限は、法律が施行される前に変更される可能性がある。
  4. 法案は、congress.govの「All Actions」で無料で追跡し、定義は、最新の版とだけ比べてください。どの法律も、依然として、下院と上院の合意と、後から施行日が来る機関の規則を必要とします。

用意するものcongress.govまたはgovinfo.govのH.R. 3633（CLARITY Act）の法案の状況ページを、最新の措置から遡って読んだもの下院が可決した条文（engrossed version）と、上院銀行委員会が2026年6月1日に報告した代替案各版が、有価証券ではないトークンをどう定義し、誰がその取引を規制するかを比べた、ご自身の1ページの表

問い

  1. SECとCFTCがすでに存在するのに、なぜ暗号資産には「市場構造」の法律が必要なのでしょうか。
  2. CLARITY Actは、トークンのプロジェクトにとって、実際に何を変えるのでしょうか。
  3. 法案は今どこにあり、法律になるまでに何が必要なのでしょうか。

探究

  1. 「市場構造（market structure）」とは、市場の場と仲介者、すなわち取引所、ブローカー、ディーラー、カストディアンに関する規則を意味します。暗号資産についてのギャップは、管轄です。SECは有価証券を規制し（レッスン1.3.1）、CFTCはコモディティの先物とその他のデリバティブを規制しています（レッスン1.3.2）。しかし、連邦法には、有価証券ではないトークンの現物の取引プラットフォームのための登録制度がありません。市場構造法案は、どのトークンが有価証券で、どれが「デジタル・コモディティ」かを定義し、それらを取引するプラットフォームの登録制度を作ることで、これを埋めようとします。議会が動くまで、機関は、レッスン3.2.2で説明するとおり、既存の法律で対応します。
  2. 最初の本格的な試みは、FIT21として知られるFinancial Innovation and Technology for the 21st Century Act（H.R. 4763）でした。それは、2024年5月22日に下院を279対136で通過し、2024年9月に上院銀行委員会に付託されましたが、それ以上は進みませんでした。2年間の議会の終わりまでに制定されなかったすべての法案と同様に、第118議会が終わった2025年1月に失効しました。その核となる考え方は、次の議会に戻ってきました。「デジタル・コモディティ」の区分、ブロックチェーンのシステムが分散化されているかどうかのテスト、そしてCFTCにおけるデジタル・コモディティの取引所の登録です。
  3. Digital Asset Market Clarity Act（CLARITY法、H.R. 3633）は2025年5月29日に提出され、金融サービス委員会（32-19）、農業委員会（47-6）の承認を経て、2025年7月17日に下院で294対134の票差で可決された。同法では、「デジタル・コモディティ」とは、ブロックチェーンシステムと本質的に結びついており、その価値が、またはその価値が将来そうなることが期待されるのが、当該システムの利用から生じるデジタル資産と定義している。「成熟したブロックチェーンシステム」とは、いかなる個人や共通の支配下にある集団によっても管理されていないものを指す。発行体がそのシステムを4年以内に成熟させることを意図する場合、年間最大5,000万ドルまで登録なしで資金調達が可能であり、かつどの買い手も10％以上の持分を保有しないことが条件となる。CFTCはデジタル・コモディティ取引所、ブローカーおよびディーラーの登録を行うこととなる。
  4. 上院は2025年9月18日に法案を受け取り、銀行委員会に付託した。同委員会は2026年5月14日に報告を議決し、2026年6月1日に全面的な代替案（substitute）を提出した。その代替案のタイトルIである「Lummis-Gillibrand Responsible Financial Innovation Act of 2026」は、異なる用語を使用している。「ネットワーク・トークン（network token）」とは分散型台帳に紐付くデジタル・コモディティであり、「ancillary asset」とは、その価値がオリジネーターの経営努力に依存するネットワーク・トークンを指し、これにより開示義務が発生する。404条では、銀行預金の利息のように機能するステーブルコインの報酬をプラットフォームが支払うことを禁じる一方、活動に基づく報酬は認め、タイトルVIでは一部のソフトウェア開発者とノード運営者を保護するとしている。
  5. 2026年10月時点で、この法案は法律になっていません。2026年8月8日に、審議に進む動議が出され、9月15日、上院は、その動議に対する討論終結（cloture）に49対50で反対したため、法案自体についての討論は始まりませんでした。Tillis上院議員は、再審議の動議を提出しており、これにより、再度の採決が可能なままです。上院が何らかの版を可決しても、下院と上院の条文は異なるため、大統領に送る前に、両院が1つの条文に合意しなければなりません。その間も、機関は動き続けています。2026年10月13日、CFTCは、一定の個人向けのコモディティ取引を対象とする、商品取引法2(c)(2)(D)条に基づく暗号資産の規則に関する事前告示を公表しました。
  6. ビルダーにとっての落とし穴は、法案を法律であるかのように前提として計画を立てることです。定義、金額の上限、分散化テスト、施行日はいずれも版の間で変わっており、再び変わる可能性があり、トークンの法的地位も下院と上院の条文によって異なり得ます。注目すべき規定は、トークンの定義、成熟または支配に関するテスト、募集の免除、ステーブルコイン報酬の扱い、開発者への保護、および機関規則の期限です。実践的な確認方法として、法案の「All Actions」一覧を開き、最新の措置とそれが参照している版を記録し、定義はその版とのみ比較してください。EUのMiCA（レッスン3.3.1）のように、すでに法律を持っている地域もあります。

重要な事実

  • FIT21（H.R. 4763）は、2024年5月22日に下院を279対136で通過しましたが、制定されませんでした。
  • CLARITY Act（H.R. 3633）は、2025年7月17日に下院を294対134で通過しました。
  • 下院が可決したCLARITY Actは、成熟したブロックチェーンのシステムを、どの個人または共通の支配下にある個人のグループにも支配されていないものと定義しています。
  • 上院銀行委員会は、2026年6月1日に、代替修正案とともにH.R. 3633を報告しました。
  • 2026年9月15日、上院は、H.R. 3633の審議に進む動議についての討論終結を発動することに、49対50で失敗しました。
  • 上院銀行委員会の代替案は、デジタル資産サービス提供者が、銀行預金の利息と経済的に同等のステーブルコインの報酬を支払うことを禁じるものです。

演習 九・六・三・一

9集める暗号資産の市場構造に関する法律が、ご存じのトークンについて答える必要がある問いを9つまで挙げてください。誰がその取引を規制するのか、その販売が有価証券の募集に当たるか、誰が顧客の資産を保有するかなどです（リストが短くなる場合もあります）。
6まとめるそれらを「トークンの分類」「募集の規則」「取引プラットフォームの登録」「カストディ」「ステーブルコインの報酬」「開発者またはDeFiの扱い」の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを3つのグループにまとめてください。現行法がすでに答えている問い、係属中の法案が答えるであろう問い、どちらも明確には答えていない問いの3つです。
1結晶化する議会の一方の院が可決した法案が、トークンの法的な位置づけを変えないのはなぜか、自分の言葉で1文にまとめてください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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