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加密资产法/等级 III · 代币与证券法/3.2 变动中的美国规则/课程 5

市场结构相关立法

那些旨在将加密货币市场在SEC与CFTC之间划分的法案：众议院已通过，参议院进行了修改，为何到2026年10月仍未能成为法律。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 成本最低的做法是只依据现行法律规划，而不是依据任何法案：CLARITY法案（H.R. 3633）于2025年7月在众议院通过，但在2026年9月15日参议院以49比50否决结束辩论动议后陷入停滞，因此其中没有任何内容适用。
  2. 当前的精简路线来自SEC 2026年3月的解释：无对价空投以及不含管理努力承诺的发行无需注册。前提是该解释属于机构政策，法院和未来的委员会可以修订。
  3. 可免费为两种草案设计方案：通过分散网络与资金管理的方式，确保没有任何个人或团体能够掌控整个系统，这是对“成熟区块链”的测试。诸如每年5000万美元的免税额度之类的规定在正式实施前还可能发生变化。
  4. 在congress.gov的“All Actions”上免费跟踪该法案，并只与最新版本比较定义；任何法律仍需众议院与参议院达成一致，且机构规则的生效日期更晚。

材料在 congress.gov 或 govinfo.gov 上查看 H.R. 3633（CLARITY 法案）的法案状态页面时，应从最新的进展反向查阅。众议院通过的文本（正式版本）以及参议院银行委员会于2026年6月1日提交的替代方案一份由您自行制作的单页表格，用于比较不同版本对非证券代币的定义以及负责监管其交易的机构。

好奇

  1. 既然已有SEC和CFTC，加密货币为何还需要“市场结构”相关法律？
  2. 《CLARITY法案》究竟会为代币项目带来哪些变化？
  3. 法案现在在哪里？在成为法律之前还需要经历哪些步骤？

探索

  1. “市场结构”指的是市场中各类场所及中间机构的运作规则，包括交易所、经纪商、经销商和托管机构。在加密货币领域，问题在于监管权的划分：SEC负责监管证券（见1.3.1节）；CFTC则负责监管商品期货及其他衍生品（见1.3.2节）；但对于那些并非证券性质的代币的现货交易平台，联邦法律并未规定相应的注册制度。为解决这一问题，相关法案试图明确哪些代币属于证券，哪些属于“数字商品”，并要求这些交易平台进行注册。正如3.2.2节所述，在国会采取行动之前，各监管机构只能依据现有法规来开展工作。
  2. 首次认真的尝试是《21世纪金融创新与技术法案》，简称FIT21（H.R. 4763）。该法案于2024年5月22日在众议院以279票赞成、136票反对的结果获得通过，随后被提交至参议院银行委员会，但未能进一步推进。与所有在两届国会任期结束前未获通过的法案一样，它也在2025年1月第118届国会任期结束时失效。其核心理念在下一届国会中再次出现：设立“数字商品”类别、制定判断区块链系统是否去中心化的标准，以及要求数字商品交易所向CFTC注册。
  3. 《数字资产市场明晰法案》，又称CLARITY法案（H.R. 3633），于2025年5月29日被提出。在金融服务委员会以32票赞成、19票反对的结果通过该法案，农业委员会则以47票赞成、6票反对的结果通过后，该法案于2025年7月17日在众议院以294票赞成、134票反对的结果获得通过。该法案将“数字商品”定义为与区块链系统紧密关联的数字资产，其价值源于或预期源于对该系统的使用。所谓“成熟的区块链系统”，是指不受任何个人或团体控制的系统。如果发行方希望该系统在四年内成熟，那么它每年可以无需注册即可筹集最多5000万美元的资金，且没有任何单一买家能持有超过10%的份额。CFTC将负责对数字商品交易所、经纪商和交易商进行监管登记。
  4. 2025年9月18日，参议院收到了该法案，并将其交由银行委员会处理。该委员会于2026年5月14日投票决定提交相关报告，并于2026年6月1日提出了完整的替代方案。该替代方案的第一编（Title I）名为《2026年卢米斯-吉里布兰德负责任金融创新法案》，其中使用了不同的术语：所谓“网络代币”是指与分布式账本相关联的数字商品，而“附属资产”则是指其价值取决于发起人管理努力的网络代币，这类代币需要履行披露义务。第404条禁止平台发放类似银行存款利息的稳定币奖励，但允许基于活动（activity-based）的奖励；第六编则为某些软件开发者及节点运营商提供保护。
  5. 截至2026年10月，该法案仍未成为法律。2026年8月8日有人提出了继续审议的动议，9月15日参议院以49票对50票否决了就该动议结束辩论（cloture）的动议，因此该法案本身的辩论并未开始。蒂利斯参议员提出了重新审议的动议，这使得再次进行投票成为可能。即便参议院通过了某个版本，众议院与参议院的文本仍存在差异，因此在将法案提交给总统之前，两院必须就统一文本达成一致。与此同时，相关机构仍在继续采取行动：2026年10月13日，CFTC根据《商品交易法》第2(c)(2)(D)条发布了关于加密货币规则的预先通知，该条款涉及某些零售商品交易。
  6. 对开发者而言，陷阱在于将法案内容视为法律来制定计划。各种定义、金额上限、去中心化测试标准以及生效日期在不同版本中都会发生变化，未来还可能继续变动；同一代币在众议院和参议院提出的草案中的地位也可能不同。需要重点关注的条款包括代币的定义、成熟度或控制权测试标准、任何发行豁免规定、稳定币奖励的处理方式、对开发者的保护措施，以及相关监管规则的截止日期。一个实用的检查方法：打开法案的“所有操作”列表，记下最新的操作及其对应的版本，然后仅依据该版本来对比各项定义。其他地区已有相关法规，例如欧盟的 MiCA 法规（见 3.3.1 节）。

关键事实

  • FIT21法案（H.R. 4763）于2024年5月22日在众议院以279票赞成、136票反对的结果通过，但最终未能成为法律。
  • 《CLARITY法案》（H.R. 3633）于2025年7月17日在众议院以294票赞成、134票反对的结果获得通过。
  • 众议院通过的CLARITY法案将成熟的区块链系统定义为不受任何个人或受共同控制的团体掌控的系统。
  • 2026年6月1日，参议院银行委员会提交了H.R. 3633法案的替代修正案。
  • 2026年9月15日，参议院就启动H.R. 3633审议的动议提出的结束辩论（cloture）动议，以49票对50票未获通过。
  • 参议院银行委员会的替代案将禁止数字资产服务提供商发放与银行存款利息在经济价值上相当的稳定币奖励。

练习 九、六、三、一

9收集列出针对某一种代币，加密货币市场结构法规需要解答的最多9个问题，例如：谁负责监管其交易、其销售行为是否属于证券发行行为，以及谁来保管用户的资产（有些列表中的问题会更少）。
6归类将它们分为6类：代币分类、发行规则、交易平台注册、托管服务、稳定币奖励，以及开发者或去中心化金融相关条款。
3提炼将这6类问题归纳为3组：现行法律已能回答的问题、待议法案能够回答的问题，以及两者均无法明确解答的问题。
1凝结用您自己的话写一句话，解释为什么国会某一院通过的法案无法改变某种代币的法律地位。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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