MSTR Cat

暗号資産法/レベル V · 開発者と発行者/5.3 宣伝と法的責任/レッスン 1

有料プロモーションと開示規則

トークンを推奨する対価が支払われた場合、その支払いが開示されているときのみ合法となる理由、そしてSEC、FTC、EU、英国がそれぞれどのようにしてこの考え方を執行しているか。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 開発者またはファンとして、無報酬の範囲でのみプロモーションを行う。セクション17(b)およびFTCの開示義務は、何らかの価値あるものを提供された場合のみ適用されるため、開示すべきものは存在しない。
  2. 報酬を受け取った場合は、その投稿内で誰がいくら（現金またはトークン）を支払ったかを明記する。これは自由である。セクション17(b)は有価証券について金額の開示を義務付けており、すべてのトークンに対して同様の開示を行うことで、それが有価証券に該当するか否かの判断から免れることができる。
  3. FTCの2023年『エンドースメント・ガイドライン』（16 CFR 255.5）に基づき、投稿そのものの中で明確に開示する。プラットフォーム内蔵のスポンサータグだけでは不十分な場合があり、無料または割引されたトークンも報酬に該当する。
  4. FSMAセクション21により、同法に基づく承認のない暗号資産のプロモーションは犯罪となるため、認可を受けた企業にプロモーションの承認を依頼して報酬を支払うのではなく、イギリス圏の視聴者を除外する。インフルエンサーはFCAのガイドラインFG24/1の対象に含まれる。
  5. EUでは、有料コンテンツをマーケティングとして明示し、公正で明確かつ誤解を招くものではないことを確保する（MiCA第7条第1項）。各投稿ごとに受け取ったすべての支払いについて記録を残す。

用意するもの1933年証券法第17条(b項)（15 U.S.C. 77q(b)）、すなわち誘引行為禁止規定FTCの推奨ガイドライン、16 CFRパート255、特に重要な関連性について記載された255.5節SECによるキム・カーダシアンに関するプレスリリース（2022年10月3日）およびジャスティン・サンと8人の有名人に関するプレスリリース（2023年3月22日）比較のために、トークンに関する実際の有料投稿とその開示文言

問い

  1. トークンの宣伝のために報酬を受け取ることは違法なのか、それとも報酬があったことを隠すだけが違法なのか？
  2. 開示には支払われた金額を明記する必要があるのか、それとも単に投稿がスポンサードされていることだけでよいのか？
  3. トークンが証券でない場合でも、開示規則は適用されるのでしょうか？

探究

  1. 1933年米国証券法の第17条(b)項、すなわち「反宣伝規則」によれば、発行体、引受業者、またはディーラーから「直接的または間接的に」受け取った、または受け取る見込みの対価を得て証券を公にしたり説明したりすることは、「その受領事実及びその金額」を完全に開示しない限り違法となる。ビルダーにとって重要な点は2つある。有料のプロモーション自体が禁止されているわけではなく、金額を含む開示が求められるという点、そしてこれはそのトークンが証券である場合にのみ適用されるという点だ。証券かどうかはハウイー・テスト（レッスン3.1.1）によって判断され、ミームコインの場合はSECの2025年および2026年の見解に基づいて判断される（レッスン3.2.3）。
  2. 2017年11月1日、SECは、イニシャルコインオファリングにおける有名人の推薦が「公平に見えるかもしれない」ものの実際には報酬を受け取ったプロモーションである可能性があり、支払いを開示しないプロモーターは反宣伝および詐欺防止上の責任を負うリスクがあると警告した。2018年11月29日には、セントラ・テックのオファリングに関してフロイド・メイウェザー・ジュニアおよびDJカレッドと和解に至った。メイウェザーはセントラから10万ドル、他の2つのオファリングからそれぞれ20万ドルを受け取っていたが、30万ドルの利益返還金、30万ドルの罰金、14,775ドルの利息を支払い、3年間のプロモーション活動禁止処分を受け入れた。カレッドは5万ドルの利益返還金、10万ドルの罰金、2,725ドルの利息を支払い、2年間の禁止処分を受けた。
  3. 後の事例では、トークンによる支払いや大規模な視聴者層がどのようにリスクを高めるかが示されている。2020年2月27日、俳優のスティーヴン・シーガルはBitcoiin2Genというプロジェクトを巡って和解に至った。彼は現金25万ドルおよび同プロジェクトのトークンで75万ドル分の報酬を約束されていたが、15万7000ドルの返還金と15万7000ドルの罰金を支払った。2022年10月3日には、キム・カーダシアンもEthereumMaxのEMAXトークンに関するインスタグラム投稿を巡って和解した。彼女は25万ドルの報酬を受け取っていたが、100万ドルの罰金を含む合計126万ドルを支払い、3年間は暗号資産関連商品の宣伝を行わないことに同意した。
  4. 隠れたプロモーションを手配する発行者も起訴の対象となりうる。2023年3月22日、SECはTRXおよびBTTトークンをめぐり、ジャスティン・サンと彼の関連企業を未登録販売、ウォッシュトレーディング、そして開示されていない有料セレブリティキャンペーンの疑いで提訴した。リンジー・ローハン、ジェイク・ポール、リル・ヤチティ、ニー・ヨーを含む8人の有名人も、開示なしに宣伝活動を行ったとして起訴された。そのうち6人は和解し、合計で40万ドル以上を支払ったが、ソウルジャ・ボーイとオースティン・マホーンは和解しなかった。SECの執行局長は2022年に、プロモーターは自らの報酬の「性質、出所、金額」を開示しなければならないと述べている。
  5. 証券法の範囲外において、連邦取引委員会はFTC法に定める「不公平または欺瞞的な行為や慣行」の禁止規定（15 U.S.C. 45）を適用している。2023年6月29日に改訂された同委員会の推奨ガイドラインでは、推薦者と販売者の間に推薦内容の信頼性に影響を与えかねず、かつ視聴者が予期しないような関係がある場合は、「明確かつ目立つ形で」開示する必要があるとされている。金銭、無料または割引された製品、早期アクセス権もこれに該当する。FTCは、プラットフォームに備わっている開示ツールだけでは不十分な場合があるとも指摘している。このガイドラインは拘束力のある規則ではないが、FTCが同法をどのように解釈しているかを示すものである。
  6. 他の地域にも独自の規定がある。EUでは、MiCA第7条第1項により、トークン提供に関するマーケティングコミュニケーションは「明確にそれであることが識別可能」であり、「公正かつ明確で誤解を招かないもの」でなければならない。英国では、2023年10月8日以降、暗号資産関連のプロモーションは金融プロモーション規制の対象となっている：プロモーションは認可された企業によって行われるか承認されるか、免除規定に該当する必要があり、2000年金融サービス・市場法第21条に違反した場合は、起訴されれば最大2年の懲役刑が科せられる犯罪となる。実践的なチェックとして、すべての有料投稿について、誰が支払ったか、何を支払ったか、そしてその投稿に両方が明記されているかを記録しておくこと。

重要な事実

  • 証券法の第17条(b)項では、証券について説明する対価を受け取る者は、その支払い及びその金額を開示することが求められている。
  • 2018年11月29日、SECはセントラ・テックからの未開示の支払いを含むICO宣伝に関する疑いで、フロイド・メイウェザー・ジュニアおよびDJカレッドと和解に至った。
  • キム・カーダシアンは2022年10月3日、EMAXトークンのプロモーションに対する未開示の25万ドルの支払いに関するSECからの起訴を解決するため、126万ドルの支払いに合意した。
  • 2023年3月22日、SECは8人の有名人が報酬を開示せずにTRXおよび/またはBTTを宣伝したとして起訴し、そのうち6人は合計で40万ドル以上で和解した。
  • 2023年6月29日にFTCが改訂した推奨ガイドラインでは、無料または割引された製品を含む、予期しない重要な関連性について明確かつ目立つ形で開示することが求められている。
  • 英国は2023年10月8日に暗号資産の宣伝活動を金融規制の対象とし、FSMA第21条に基づく違法な宣伝行為は刑事犯罪とされている。

演習 九・六・三・一

9集めるご自身が見たり作成したりした、トークンに関する有料または有料の可能性がある投稿を9件までリストアップしてください。プラットフォーム名と開示文言も記載してください（リストは短いものもあります）。
6まとめる以下の6つのグループに分類してください：金額が開示されている、金額なしで支払いの開示がある、プラットフォームタグのみ、曖昧なヒント、開示なし、有料かどうか不明。
3絞り込む6つのグループを3つにまとめる：セクション17(b)の要件を満たす開示、FTC基準のみを満たしうる開示、そして適切な開示がない投稿。
1結晶化するトークンが証券である場合、投稿がスポンサードであることを明示してもなお不十分となりうる理由を1文で説明してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

インタラクティブ版で開く →

EN PT ES ZH KO RU DE FR MS