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가상자산법/레벨 V · 개발자와 발행자/5.3 홍보와 법적 책임/수업 1

유료 홍보와 공시 의무

토큰을 홍보하는 대가로 돈을 받는 것이 왜 지급 사실을 공개할 때만 합법인지, 그리고 SEC, FTC, EU 및 UK이 각각 그 원칙을 어떻게 집행하는지.

교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

  1. 개발자나 팬으로서 무보수로만 홍보하세요. 제17조(b)항과 FTC 공시 의무는 누군가 귀하에게 가치 있는 것을 제공할 때만 적용되므로, 공개할 것이 없습니다.
  2. 유료인 경우, 게시물에 누가 얼마를 현금이나 토큰으로 지불했는지 명시하세요(이는 무료입니다). 제17조(b)항은 증권에 대해 금액을 요구하며, 모든 토큰에 대해 이를 수행하면 그것이 증권인지 여부를 결정할 필요가 없어집니다.
  3. FTC의 2023년 '권고 및 보증 가이드라인'(16 CFR 255.5)에 따라 게시물 자체에서 명확하게 공시하세요. 플랫폼의 내장 스폰서 태그만으로는 충분하지 않을 수 있으며, 무료 또는 할인된 토큰도 지급으로 간주됩니다.
  4. UK 지역을 제외하는 것이 인가된 회사에게 프로모션을 승인받기 위해 지불하는 것보다 나으며, 그곳에서 미승인 가상자산 홍보는 FSMA 제21조에 따라 범죄이기 때문입니다. 인플루언서는 FCA 가이드라인 FG24/1의 적용 대상입니다.
  5. EU에서는 유료 콘텐츠를 마케팅으로 표시하고 공정하며 명확하고 오해의 소리가 없도록 유지하세요(MiCA 제7조(1)항). 각 게시물에 대해 받은 모든 지급 내역을 기록을 보관하세요.

준비물1933년 증권법(15 U.S.C. 77q(b)) 제17조(b)항, 반추종(anti-touting) 규정FTC의 '권고 및 보증 가이드라인'(The FTC's Endorsement Guides), 16 CFR Part 255, 특히 실질적 관계(material connections)에 관한 제255.5조Kim Kardashian(2022년 10월 3일)과 Justin Sun 및 8명의 유명인(2023년 3월 22일) 관련 SEC 보도자료비교를 위한 실제 유료 토큰 홍보 게시물 및 해당 공시 문구

호기심

  1. 토큰을 홍보하는 대가로 돈을 받는 것이 불법인지, 아니면 그 지급 사실을 숨기는 것만 불법인지?
  2. 공시에 얼마를 받았는지 금액까지 명시해야 하는지, 아니면 단순히 게시물이 스폰서임을 밝히면 되는지?
  3. 토큰이 증권이 아닌 경우에도 어떤 공시 규칙이 적용되는가?

탐구

  1. 미국 1933년 증권법 제17조(b)항, 즉 '반추종(anti-touting)' 규정은 발행인, 인수인 또는 딜러로부터 '직접적이든 간접적이든 이미 받았거나 받을 대가'를 받고 증권을 홍보하거나 설명하면서 그 수령 사실과 '해당 금액'을 완전히 공개하지 않는 행위를 위법으로 규정합니다. 개발자(builters)에게는 두 가지 점이 중요합니다. 이 규정은 유료 홍보 자체를 금지하는 것이 아니라, 금액을 포함한 공시를 요구합니다. 그리고 이 규정은 해당 토큰이 증권일 때만 적용되며, 이는 Howey 분석(교과 3.1.1)에 따라 결정되고, 밈코인의 경우 SEC의 2025년 및 2026년 입장(교과 3.2.3)에 따라 결정됩니다.
  2. SEC는 2017년 11월 1일, 유명인들의 초기 코인 발행(ICO) 보증이 '편향되지 않은 것처럼 보일 수 있지만' 유료 홍보일 수 있으며, 지급 사실을 공개하지 않는 프로모터는 반추종 및 사기 방지 관련 법적 책임에 직면할 수 있다고 경고했습니다. 2018년 11월 29일, SEC는 Centra Tech의 발행 건으로 Floyd Mayweather Jr.와 DJ Khaled와 화해(합의)했습니다. Mayweather는 Centra로부터 $100,000, 다른 두 건의 발행으로부터 각각 $200,000을 받았으며, 그는 $300,000의 이익 환수(disgorgement), $300,000의 벌금 및 $14,775의 이자를 납부하고 3년간 홍보 금지에 동의했습니다. Khaled는 $50,000, $100,000의 벌금 및 $2,725의 이자를 납부하고 2년 홍보 금지를 받았습니다.
  3. 이후 사건들은 토큰 지급과 대규모 팔로워층이 얼마나 큰 리스크를 초래하는지 보여줍니다. 배우 Steven Seagal은 2020년 2월 27일 Bitcoiin2Gen 발행 건으로 화해했습니다. 그는 현금 $250,000과 해당 토큰 가치 $750,000을 약속받았으며, $157,000의 이익 환수 및 $157,000의 벌금을 납부했습니다. 2022년 10월 3일 Kim Kardashian은 EthereumMax의 EMAX 토큰에 대한 Instagram 게시물 건으로 화해했으며, 그녀는 이를 위해 $250,000을 받은 바 있습니다. 그녀는 벌금 $1 million을 포함한 총 $1.26 million을 납부하고, 3년간 가상자산 증권을 홍보하지 않기로 합의했습니다.
  4. 숨겨진 홍보를 조달한 발행인도 기소될 수 있습니다. 2023년 3월 22일 SEC는 TRX 및 BTT 토큰 건으로 Justin Sun과 그의 기업들을 상대로 소송을 제기하며, 미등록 판매, 워시 트레이딩(wash trading) 및 미공개 유료 유명인 캠페인을 주장했습니다. Lindsay Lohan, Jake Paul, Lil Yachty, Ne-Yo를 포함한 8명의 유명인에게 공시 없이 추종(touting)한 혐의로 기소했습니다. 그중 6명은 총 $400,000 이상을 납부하며 화해했으나, Soulja Boy와 Austin Mahone은 화해하지 않았습니다. SEC 집행국장은 2022년에 프로모터는 보상의 '성격, 출처 및 금액'을 공개해야 한다고 말했습니다.
  5. 증권법 밖에서, 연방거래위원회(FTC)는 FTC법의 '불공정하거나 기만적인 행위 또는 관행' 금지 조항(15 U.S.C. 45)을 적용합니다. 2023년 6월 29일 개정된 '권고 및 보증 가이드라인'은 보증인의 신뢰성에 영향을 미칠 수 있고, 청중이 예상하지 못하는 보증인과 판매자 간의 관계가 '명확하고 눈에 띄게(clearly and conspicuously)' 공개되어야 한다고 규정합니다. 현금, 무료 또는 할인된 제품, 조기 접근 모두 이에 해당합니다. FTC는 플랫폼의 내장 공시 도구만으로는 충분하지 않을 수 있다고 덧붙였습니다. 가이드라인은 구속력 있는 규칙이 아니지만, FTC가 법을 어떻게 해석하는지를 보여줍니다.
  6. 다른 지역에도 자체적인 규정이 있습니다. EU에서는 MiCA 제7조(1)항에 따라 토큰 제공에 대한 마케팅 커뮤니케이션은 '그것으로 명확히 식별 가능해야 하며' '공정하고, 명확하며, 오해의 소리가 없어야 합니다'. UK에서는 2023년 10월 8일부터 가상자산 홍보가 금융 프로모션 제도 안에 포함되었습니다: 프로모션은 인가된 회사가 작성하거나 승인했거나 면제 요건에 부합해야 하며, 2000년 금융서비스 및 시장법(Financial Services and Markets Act 2000) 제21조를 위반하는 것은 공소 시 최대 2년의 징역형을 받을 수 있는 범죄입니다. 실무적 체크리스트: 모든 유료 게시물에 대해 누가 지불했는지, 무엇을 지불했는지, 그리고 게시물이 그 두 가지를 모두 명시했는지를 기록하세요.

핵심 사실

  • 증권법 제17조(b)항은 증권을 설명하는 대가로 돈을 받은 사람은 해당 지급 사실과 금액을 공개하도록 요구합니다.
  • 2018년 11월 29일 SEC는 Centra Tech를 포함한 미공개 지급 건으로 Floyd Mayweather Jr.와 DJ Khaled와 ICO 추종 혐의에 대해 화해했습니다.
  • Kim Kardashian은 2022년 10월 3일, EMAX 토큰 홍보에 대한 미공개 $250,000 지급 건으로 SEC 혐의를 해결하기 위해 $1.26 million을 납부하기로 합의했습니다.
  • 2023년 3월 22일 SEC는 TRX 및/또는 BTT에 대해 지급 사실을 공개하지 않고 추종한 혐의로 8명의 유명인을 기소했으며, 그중 6명은 합산 $400,000 이상을 납부하며 화해했습니다.
  • 2023년 6월 29일 개정된 FTC '권고 및 보증 가이드라인'은 무료 또는 할인된 제품을 포함한 예상치 못한 실질적 관계에 대해 명확하고 눈에 띄는 공시를 요구합니다.
  • UK는 2023년 10월 8일부터 가상자산 홍보를 금융 프로모션 제도 안에 포함시켰으며, FSMA 제21조에 따른 위법한 홍보는 형사 범죄입니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기본인이 보거나 작성한 유료이거나 유로일 가능성이 있는 토큰 관련 게시물을 최대 9개까지 나열하고, 플랫폼과 공시 문구(목록은 더 짧을 수 있음)를 기재하세요.
6묶기다음 6개의 그룹으로 분류하세요: 금액 공개, 금액 없이 지급 사실만 공개, 플랫폼 태그만 사용, 모호한 암시, 미공개, 유료 여부 불분명.
3추리기6개 그룹을 다음 3가지로 축소하세요: 제17조(b)항 요건을 충족하는 공시, FTC 기준만을 충족할 수 있는 공시, 적절한 공시가 없는 게시물.
1결정화게시물이 스폰서임을 공시해도 토큰이 증권인 경우 해당 공시가 여전히 부족할 수 있는 이유를 1문장으로 설명하세요.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

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