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暗号資産法/レベル V · 開発者と発行者/5.3 宣伝と法的責任/レッスン 2

セレブリティプロモーターと集団訴訟

購入者がトークンの背後にいる有名人を訴える方法：「法定販売業者」テスト、大規模なオンライン勧誘、期限、そしてFTXプロモーターに対する訴訟。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. プロモーター：有価証券である可能性のあるトークンのプロモーションに対する報酬は辞退してください。Pinter v. Dahl において、「売り手（seller）」とは、部分的に自己の経済的利益のために勧誘を行う者を指すため、無報酬のコメントは通常該当しません。
  2. 報酬を受け取る場合は、発言内容を制限し、その金額の開示を義務付ける書面による契約を使用してください。手数料や紹介リンクにより、BitConnectのプロモーターは Wildes において法定上の売り手（statutory sellers）とされました。
  3. 買い手：第12条(a)(1)項により、詐欺の立証なしで未登録有価証券の販売に対して、支払った価格および利息の返還を受けることができます。訴訟は違反から1年以内、かつ公開売出（public offering）から3年以内に提起してください。
  4. 既存の集団訴訟（クラスアクション）に参加する場合、通常、買い手には初期費用がかかりません。裁判所の事件記録（docket）を確認し、購入記録を保管してください。ただし、請求権はトークンが有価証券である場合にのみ存在します。
  5. 有価証券法の対象外となるトークンについては、州の消費者保護法および詐欺に関する請求は州によって異なります。それらに依拠する前に、所在する州の除斥期間（limitation period）を確認してください。

用意するもの証券法第12節（15 U.S.C. 77l）およびその期限に関する第13節の規定（15 U.S.C. 77m）ピンター対ダール事件、486 U.S. 622 (1988)ワイルデス対ビットコネクト・インターナショナルPLC、25 F.4th 1341 (11th Cir. 2022)In re FTX暗号通貨取引所倒産訴訟、案件番号1:23-md-03076（フロリダ南地区裁判所）の記録一覧

問い

  1. トークンに関する動画だけを作っていた人が、それを販売したかのように訴えられることはあるのでしょうか？
  2. 有名人がそのプロジェクトが詐欺であることを知っていなければ責任を問われないのか？
  3. 購入者はこれらの請求を行うには、どれくらいの期間がありますか？

探究

  1. 規制当局だけがプロモーターにとってのリスクではない（レッスン5.3.1）。買い手は、多くの場合集団訴訟として、個人的に訴えを起こすことができる。この集団訴訟では、特定された数人の原告が同じ立場にある全員を代表して訴えを起こす。連邦法上の主な手段は米国証券法第12条(a)(1)項である。登録要件に違反して証券を提供または販売した者は、買い手が支払った金額に利息を加えた額から、証券を返還した際に得られた収入を差し引いた額を支払う義務があり、すでに販売されている場合は損害賠償を支払わなければならない。買い手は詐欺や過失を証明する必要はなく、登録されていない取引であれば十分である。
  2. 重要な問題は、誰を「売主」と見なすかということです。1988年6月15日に判決が下されたピンター対ダール事件において、最高裁判所は、売主とは買主に所有権を移転する者、または「少なくとも部分的には自身や担保の所有者の経済的利益を図る目的で購入を促す者」であると判示しました。裁判所は、販売において「重要な要素」となるだけであれば誰でも該当するとするより緩やかな基準を拒否しました。有料で宣伝を行う者の方が、無料で投稿するファンよりも第二の要件に容易に該当します。
  3. 2つの控訴裁判所がこれをオンラインでの宣伝に適用している。2022年2月18日に判決が下されたWildes v. BitConnect International PLC事件では、第11巡回区裁判所は、Glenn ArcaroらがYouTube動画やウェブサイトを投稿し、リファーラルリンクを通じて手数料を得ていたことに着目した。同裁判所は、「その勧誘が既知の1人に対して行われたか、無名の100万人に対して行われたかにかかわらず、その者が購入を促す行為である」と判断した。2022年12月21日のPino v. Cardone Capital事件では、第9巡回区裁判所も、ソーシャルメディアの投稿や動画を含む大規模なコミュニケーション手段による証券の宣伝が勧誘行為とみなされ得るという見解に同意した。
  4. これらの請求には制限がある。それらはそのトークンが証券である場合にのみ成立し、証券法の適用外とされるコインの場合（レッスン3.2.3）、購入者は州ごとに異なる消費者保護法や詐欺・契約に関する請求に頼らざるを得ない。第13条では短期間の期限が定められており、第12(a)(1)条に基づく請求は違反があった日から1年以内、かつ証券が一般に提供されてから3年を超えない範囲内で行わなければならない。虚偽表示に関する第12(a)(2)条の請求は、それが発見された日から1年以内、かつ販売されてから3年以内に行わなければならない。第15条では、販売者を支配する人物に対する責任も定めている。
  5. 最も有名な事例はFTXに関する訴訟です。2022年11月、投資家たちはFTXの創業者やトム・ブレイディ、ステファン・カリー、シャキール・オニール、ナオミ・オサカを含む有名人起用担当者らを訴えました。これらの訴訟は、フロリダ南部地区裁判所のK・マイケル・ムーア判事のもとで「In re FTX Cryptocurrency Exchange Collapse Litigation, MDL No. 3076」としてまとめられています。裁判所の記録によると、起用担当者たちが提出した修正後の訴状を却下するよう求める申し立ては2025年および2026年にも引き続き審理されている。訴状を提出したからといって何かが証明されるわけではなく、2026年10月時点でもこれらは単なる主張に過ぎず、どの裁判所も起用担当者たちに責任があると判断していない。
  6. ビルダーやプロモーターにとっての教訓は、証拠の重要性です。各有料投稿、紹介リンク、報酬記録は、後に金銭的利益を得るための勧誘行為であったことを示すために利用されます。プロモーターが何を言ってよいか、開示が必要な事項（レッスン5.3.1）、および支払い記録を明記したプロモーション契約は、投稿内容と共に法廷で取り上げられます。実用的なチェック方法としては、プロモーターの勧めや影響で購入したトークンについて、初回の公開提供日と自分が購入した日を記録し、第13条に定められた1年間および3年間の期間がまだ有効かどうかを確認してください。

重要な事実

  • 証券法の第12条(a)(1)項により、買い手は、登録要件に違反して販売された証券に対して支払った代金を、詐欺を証明することなく取り戻すことができる。
  • ピンター対ダール事件（1988年）では、少なくとも部分的に自己の経済的利益を動機として購入を成立させた者は誰であれ「売主」とみなされる。
  • ワイルズ対ビットコネクト事件（第11巡回区、2022年）において、裁判所は大量のオンライン動画を通じた勧誘が、宣伝者を法定上の販売者とする可能性があると判断した。
  • ピノ対カードーネ・キャピタル事件（第9巡回区、2022年）において、裁判所はソーシャルメディア上で証券を宣伝する行為が証券法上の勧誘に該当しうると判断した。
  • 第12条(a)(1)項に基づく請求は、違反が行われた後1年以内、かつ公募から3年を超えない範囲内に提出しなければならない。
  • FTXの有名人プロモーターに対する訴えは、フロリダ南部地区のMDL第3076号でまとめられており、2026年10月時点でも未解決の状態だった。

演習 九・六・三・一

9集めるあなたや他の人々がトークンを購入するよう促した、最大9人またはアカウントをリストアップし、彼らに報酬が支払われたかどうかと、どのように宣伝したかを記載してください（リストは短いものもあります）。
6まとめる開示付き有料、開示なしの有料、紹介リンクを通じた有料、無償ファン、プロジェクト関係者、不明の6つのグループに分類してください。
3絞り込む6つのグループを3つに削減する：トークンが証券である場合はピンターの定める「法定販売業者」、そうでない販売業者、そしてより多くの情報がなければ判断できないものとなるだろう。
1結晶化する報酬を受け取ることで、トークンについて発言する人への法的扱いが変わるのは、報酬がその行為に対するインセンティブとなるからだ。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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