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加密资产法/等级 V · 项目开发与发行/5.3 推广与法律责任/课程 2

名人经纪人与集体诉讼

买家如何起诉代币背后的知名人物：“法定卖家”标准、大规模在线招募行为、截止日期，以及FTX推广人的诉讼案。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 推广者：拒绝为可能构成证券的代币提供有偿推广。根据 Pinter v. Dahl 案，'卖方'是指部分出于自身经济利益而进行招揽的人，因此无偿评论通常不构成卖方身份。
  2. 若接受付费，应使用书面合同限制您可发表的言论范围，并要求披露付款金额。佣金和推荐链接曾使 BitConnect 的推广者在 Wildes 案中被认定为法定卖方。
  3. 买家：根据第 12(a)(1) 条，对于未注册证券的销售，无需证明欺诈即可追回已付价款及利息。须在违规行为发生之日起一年内提起诉讼，且不得晚于公开发行后三年。
  4. 加入现有的集体诉讼通常不会让买家在前期产生任何费用。请查阅法院案件记录并保留购买凭证，但只有在该代币构成证券的情况下，相关索赔权才存在。
  5. 对于不属于证券法管辖的代币，各州的消费者保护和欺诈索赔规定因州而异。在依赖这些规定之前，请先核对该州的诉讼时效期限。

材料《证券法》第12条（15 U.S.C. 77l）及其第13条规定的时限（15 U.S.C. 77m）平特诉达尔案，486 U.S. 622 (1988)怀尔德斯诉比特连接国际有限公司案，25 F.4th 1341（第11巡回法院，2022年）关于FTX加密货币交易所倒闭案的诉讼案号：1:23-md-03076（佛罗里达州南区法院）

好奇

  1. 那些只制作过关于某种代币的视频的人，会被起诉为该代币的出售者吗？
  2. 名人是否必须知道该项目是骗局才需承担责任？
  3. 买家有多长时间提出这些索赔？

探索

  1. 监管机构并非推动者面临的唯一风险（第5.3.1课）。买家可以私下提起诉讼，通常是以集体诉讼的形式，即由几名原告代表所有处境相同的受害者提起诉讼。美国《证券法》第12(a)(1)条是主要的联邦法律工具。任何违反注册要求而发行或出售证券的人，都必须向买家赔偿其已支付的款项及利息，同时扣除归还证券时所获得的收益；如果证券已经被售出，则还需赔偿损失。买家无需证明对方存在欺诈行为或疏忽大意，未经注册的出售行为本身就已足以构成责任依据。
  2. 关键问题在于谁算作“卖方”。在1988年6月15日作出的Pinter v. Dahl案中，最高法院认为，卖方要么是将财产所有权转移给买方的人，要么是“出于自身或担保物所有人的经济利益考虑而成功促成交易的人”。法院否定了那种更宽泛的标准——即只要某人在交易中起到了“重要作用”就视为卖方。与免费发帖的粉丝相比，那些收取报酬的推广者更符合第二种定义。
  3. 两家上诉法院已将这一原则应用于网络推广领域。在2022年2月18日作出的Wildes诉BitConnect International PLC案中，第十一巡回法院审理了由Glenn Arcaro领导的那些通过YouTube视频和网站进行宣传，并通过推荐链接获取佣金的推广者。法院认为，无论这种推销行为是针对一个已知的人还是百万个未知的人，都属于推销行为。2022年12月21日，在Pino诉Cardone Capital案中，第九巡回法院也认同：通过社交媒体帖文和视频等大众传播渠道宣传某种金融产品，同样属于推销行为。
  4. 这些索赔请求存在限制。只有当相关代币属于证券时，这类索赔才成立；而对于那些不被视为证券的代币（参见3.2.3节），购买者则必须依靠各州规定的消费者保护法规、欺诈指控或合同纠纷来解决问题，而这些规定因州而异。第13条规定了较短的时效限制：根据第12(a)(1)条提出的索赔必须在违规行为发生之日起一年内提出，且不得超过该证券向公众发售后的三年时间；针对虚假陈述的索赔则须在发现错误之日起一年内、且自销售之日起三年内提出。第15条则规定了对控制卖方的人士的赔偿责任。
  5. 最著名的案例当属FTX诉讼案。2022年11月，投资者们起诉了FTX的创始人以及包括汤姆·布雷迪、斯蒂芬·库里、沙奎尔·奥尼尔和内奥米·奥斯卡在内的知名代言人。这些案件被归类为“In re FTX Cryptocurrency Exchange Collapse Litigation”，案件编号为3076，由佛罗里达州南区法院的K.迈克尔·摩尔法官负责审理。法庭记录显示，这些代言人要求驳回修订后的起诉状的申请仍在2025年和2026年继续被讨论中。提交起诉书并不能证明任何事实：截至2026年10月，这些都仅仅是指控而已，尚未有任何法院判定这些代言人需承担责任。
  6. 对于推广者和发起人而言，关键在于证据。每一篇有偿发布的帖子、每个推荐链接以及所有的佣金记录，日后都可以被用来证明其存在为获取经济利益而进行宣传的行为。那些明确规定了推广者可以说什么、必须披露哪些信息（见第5.3.1节）的推广合同，以及付款记录，都将在法庭上与相关帖子一同被作为证据提交。一个实用的检查方法是：如果你因为某个推广者的缘故而购买了某种代币，那么请记下该代币首次公开销售的日期以及你购买它的日期，进而判断第13条中规定的1年和3年期限是否尚未到期。

关键事实

  • 《证券法》第12条(a)(1)款规定，购买方无需证明存在欺诈行为，即可追回因相关证券的出售违反了登记要求而支付的款项。
  • 在 Pinter v. Dahl（1988）案中，任何因自身经济利益而成功促成他人购买行为的人均被视为“卖方”。
  • 在 Wildes v. BitConnect（第11巡回法院，2022年）一案中，法院裁定，通过大量网络视频进行宣传的行为可使推广者成为法律意义上的销售方。
  • 在 Pino 诉 Cardone Capital 案（第9巡回法院，2022年）中，法院裁定，在社交媒体上推广证券可能构成《证券法》意义上的招揽行为。
  • 根据第12(a)(1)条提出的索赔，必须在违规行为发生后的1年内提出，且不得晚于公开发行后的3年。
  • 针对 FTX 名人推广人的诉讼被合并至佛罗里达州南区第 3076 号多被告案件中，截至 2026 年 10 月仍未解决。

练习 九、六、三、一

9收集列出最多9位因他们的推广而促使您或其他人购买代币的人或账号，注明他们是否获得了报酬以及推广方式（部分列表可能较短）。
6归类将它们分为6组：公开收费、隐秘收费、通过推荐链接收费、免费粉丝、项目内部人员以及未知。
3提炼将这6组简化为3组：如果该代币属于证券，那么很可能属于Pinter定义下的“法定销售方”；另外两类则是不太可能是销售方的群体，以及那些在没有更多信息的情况下无法判断的群体。
1凝结因为获得了报酬，法律对那些宣扬代币的人的对待方式就会发生变化。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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