MSTR Cat

가상자산법/레벨 III · 토큰과 증권법/3.1 Howey 테스트/수업 2

자금 투자

첫 번째 하위 요소의 ‘자금’에는 무엇이 포함되는지, 왜 암호화폐나 서비스로 지불하는 것도 자금으로 간주될 수 있는지, 그리고 무료 에어드롭과 토큰을 대가로 받는 직원들이 왜 그 범위에 속하지 않는지.

교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

  1. 무비용 경로: 발행자에게 돈, 상품, 서비스 또는 기타 대가를 제공하지 않는 수취인에게 증권이 아닌 토큰을 에어드롭하는 것은 SEC Release 33-11412(2026년 3월 23일 발효)에 따른 자금의 투자가 아닙니다. 단, 발표 이후의 구매나 과제 수행을 요구해서는 안 됩니다.
  2. 어떤 에어드롭도 발표되기 전에 발생한 활동에만 보상을 제공하며, 그 외 추가 요건을 부과하지 않아야 합니다. 가능한 에어드롭에 대한 일반적인 언급은 조건을 제시하지 않는 경우에만 허용됩니다. 수취인은 여전히 수령 시 공정한 시장가치로 해당 토큰을 소득으로 신고해야 합니다(2.2.3교시).
  3. 토큰으로 직원이나 계약자에게 지급하는 것은 SEC v. Ripple Labs(S.D.N.Y. 2023)에서 Howey 요건의 첫 번째 요건을 충족하지 못했습니다. 이는 수취인이 아무것도 지불하지 않았기 때문입니다. 단, 재판매가 여전히 증권 거래로 간주될 수 있다는 각주 리스크가 있으며, 해당 지급액은 과세 대상 급여 또는 자영업 소득입니다.
  4. 이더리움이나 비트코인으로 지급하는 것도 예외가 아닙니다: DAO 보고서와 SEC v. Shavers는 암호화폐를 돈으로 취급합니다. 모든 유료 채널의 경우, 각 수취인이 무엇을 제공했는지 날짜가 명시된 기록을 보관하십시오. 해당 기록은 규제 기관이나 법원이 가장 먼저 검토하는 대상입니다.

준비물인터내셔널 브라더후드 오브 팀스터스 대 다니엘 사건, 439 U.S. 551 (1979): 투자자가 포기해야 할 것들에 관하여SEC 공시문 번호 33-11412 (2026년 3월 17일), 에어드롭에 관한 제VII절2023년 7월 13일 SEC 대 리플 랩스 판결문의 ‘기타 배분’ 관련 부분알고 있는 토큰이 발행사의 금고에서 나간 모든 방법의 목록: 판매, 지급, 보상, 에어드롭

호기심

  1. 달러 대신 이더로 지불했다면, 그것도 ‘투자’인가요?
  2. 무료 에어드롭도 돈을 투자하는 것인가요?
  3. 토큰은 직원들에게 지급되는 것인가, 아니면 투자용으로 개발자들에게 판매되는 것인가?

탐구

  1. 첫 번째 하위 요소(3.1.1절)는 해당 사람이 ‘자신의 돈을 투자하는지’ 여부를 묻습니다. 1979년 1월 16일에 판결된 International Brotherhood of Teamsters v. Daniel 사건에서 대법원은 이 핵심 개념을 다음과 같이 설명했습니다. 투자 계약으로 인정되는 모든 경우에 있어서 ‘구매자는 증권의 실질적 특성을 가진 이익을 얻기 위해 유형적이고 명확하게 정의될 수 있는 대가를 제공했다’는 것입니다. 대가란 교환의 대상으로 주어지는 가치 있는 것을 의미합니다. Daniel 사건에서는 직원들이 아무런 비용도 지불하지 않는 의무적 연금 제도가 증권법이나 증권거래법상 증권으로 간주되지 않았습니다.
  2. 돈은 반드시 현금일 필요는 없습니다. 제10순회법원은 Uselton v. Commercial Lovelace Motor Freight(1991) 사건에서 투자는 ‘상품과 서비스의 형태를 띨 수 있으며, 혹은 다른 가치 교환의 형태를 취할 수도 있다’고 판시했습니다. SEC v. Shavers 사건에서 텍사스 동부지구 연방법원은 비트코인에 대한 투자가 첫 번째 요건을 충족한다고 판결했습니다. SEC는 2017년의 DAO 보고서(3.1.5절)에서 이 두 사례를 모두 근거로 삼아, DAO 토큰을 얻기 위해 이더를 지불한 사람들이 돈을 투자한 것으로 결론지었습니다. 따라서 다른 암호화폐로 결제하는 것도 회피 방법이 될 수 없습니다.
  3. 업무 대가로 토큰을 제공하는 것은 다릅니다. 2023년 7월 13일, SEC 대 리플 랩스 사건에서 법원은 리플이 직원들과 기업들에게 지급한 XRP를 검토했으며, 이와 관련해 리플은 약 6억 9백만 달러를 ‘현금 외 대가’로 계상했습니다. 법원은 이러한 ‘기타 배분’들이 첫 번째 요건을 충족하지 못한다고 판단했습니다. 즉, 수령자들이 리플에게 돈이나 기타 유형적 대가를 지불한 것이 아니라 리플이 그들에게 비용을 지불한 것입니다. SEC의 보조 이론인 수령자들이 이 토큰들을 시장에 재판매할 것이라는 주장은 충분히 발전되지 않았으며 법원도 이를 인정하지 않았습니다. 리플의 현금과의 직접적인 판매에는 확실히 돈이 관여했습니다(3.1.7절).
  4. 에어드롭은 지정된 지갑에 토큰을 무상으로 배포하는 것입니다. 2019년에 SEC 직원들은 에어드롭이 증권의 판매나 배포에 해당할 수 있다고 명시한 ‘가이드라인’을 발표했습니다. 그러나 이 가이드라인은 현재 철회된 상태이며, 2026년 3월 17일에 발표된 위원회의 해석(공고 번호 33-11412, 2026년 3월 23일부터 시행)으로 대체되었습니다. 해당 해석에 따르면, 발행자에게 금전, 상품, 서비스 또는 기타 대가를 제공하지 않는 수령인들에게 비증권형 암호화 자산을 에어드롭하는 경우는 자금 투자에 해당하지 않으므로, 그러한 에어드롭에 대해서는 등록이나 면제가 필요하지 않습니다.
  5. 세부 조건은 매우 중요합니다. 이 해석은 수령자가 토큰 대가로 서비스를 제공하거나, 에어드롭 공지 후에 암호화폐 자산을 구매하거나 제품을 구입하거나 특정 작업을 완료해야 하는 경우는 포함하지 않습니다. 어떠한 공지도 있기 전에 발생했으며 추가적인 조건이 요구되지 않는 활동은 토큰에 대한 대가로 간주되지 않으며, 구체적인 조건이 명시되지 않는 한 에어드롭 가능성에 대한 일반적인 논의는 허용됩니다. 각주에는 해당 토큰이 다른 곳에서 만들어진 투자 계약과 연동된 경우 나중에 재판매하는 것도 증권 거래로 간주될 수 있다고 경고하고 있습니다. 세금 처리는 별도로 이루어집니다(2.2.3절).
  6. 두 가지 주의사항이 있습니다. 첫째, 2026년 해석은 SEC의 견해일 뿐이며, 법원은 이를 반드시 따를 의무가 없습니다. 또한 위원회는 의견을 수렴했으며 이를 수정할 수도 있다고 밝혔습니다. 둘째, 첫 번째 요건을 충족하지 못하면 하웨이 분석은 종료됩니다. 왜냐하면 이 테스트는 연결적(합취) 성격을 가지고 있기 때문입니다. 다만 이는 해당 배분에만 적용되며, 동일한 토큰은 다른 곳에서도 현금과 교환될 수 있습니다. 실질적인 확인 방법: 프로젝트의 토큰이 홀더에게 도달한 모든 경로를 나열하고, 각 경로마다 수령인이 발행자에게 무엇을(있다면) 그리고 언제 제공했는지 기록하는 것입니다. 이 기록이 바로 규제기관이나 법원이 가장 먼저 살펴보는 내용입니다.

핵심 사실

  • International Brotherhood of Teamsters v. Daniel(1979) 사건에서 대법원은 기여금이 없는 강제적 연금 제도는 증권에 해당하지 않는다고 판결했습니다.
  • 유즐턴 대 커머셜 러블레이스 모터 프레이트 사건(제10순회법원, 1991년)에서는 투자가 상품 및 서비스의 형태를 취할 수 있거나 다른 형태의 가치 교환으로 이루어질 수 있다고 판단되었습니다.
  • SEC의 DAO 보고서는 DAO 토큰을 구매하는 데 사용된 이더를 비트코인 관련 사건인 SEC 대 셰이버스 사건을 근거로 자금 투자로 간주했습니다.
  • SEC 대 리플 랩스 사건(뉴욕 남부지방법원, 2023년 7월 13일)에서 법원은 직원들과 기업들에게 지급된 형태로 배포된 XRP가 자금 투자에 해당하지 않는다고 판결했습니다.
  • 2026년 3월 17일에 발표되어 2026년 3월 23일부터 시행된 SEC 공시문 제33-11412호는 2019년에 마련된 직원들의 디지털 자산 관련 프레임워크를 대체했습니다.
  • 2026년 SEC 해석에 따르면, 수령자가 발행자에게 금전, 상품, 서비스 또는 기타 대가를 제공하지 않는 에어드롭은 하위의 자금 투자 요건을 충족하지 않습니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기프리세일, 공개 판매, 거래소 판매, 팀 지급, 계약자 보상, 에어드롭 또는 작업 보상 등 한 프로젝트의 토큰이 홀더에게 도달하는 최대 9가지 방법을 나열하세요.
6묶기현금으로 지불, 암호화폐로 지불, 서비스로 지불, 공지 후 작업을 통해 지불, 아무것도 제공받지 않고 받음, 불명확한 경우의 6개 그룹으로 분류하세요.
3추리기6개 그룹을 3개로 줄이기: 명백히 자금 투자인 경우, 명백히 아닌 경우, 그리고 시기와 조건을 더 자세히 살펴봐야 하는 경우.
1결정화하위 법리에 따라 다른 암호화폐 자산으로 토큰을 구매하는 것이 여전히 자금 투자로 간주될 수 있는 이유를 1문장으로 설명하세요.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

인터랙티브 아카데미에서 열기 →

EN PT ES ZH JA RU DE FR MS