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가상자산법/레벨 III · 토큰과 증권법/3.2 변화하는 미국 규정/수업 6

면제 사항: 규정 D, A+, S

증권 발행에 해당하는 토큰 판매가 규정 D, 규정 A, 또는 규정 S를 통해 SEC의 완전한 등록을 피할 수 있는 방법과, 각 면제 조건들이 자유롭게 거래될 수 있는 토큰들과 어떻게 충돌하는지.

교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

  1. 개인에 의한 주식 발행 시 가장 저렴한 면제 방법은 규칙 506(b)입니다. 금액 상한이 없으며, SEC 신고 수수료도 필요하지 않습니다. 첫 판매일로부터 15일 이내에 무상으로 Form D를 받을 수 있으며, 주 정부의 등록 절차도 연방법에 의해 면제됩니다. 단, 규칙 144에 따라 일반적인 모집 행위는 금지되고 재판매도 제한됩니다.
  2. 공개적으로 광고할 경우, 규칙 506(c)에 따라 모든 구매자가 자격을 갖추고(소득이 20만 달러 이상이거나, 공동으로 30만 달러 이상이거나, 주택을 제외한 순자산이 100만 달러 이상이며) 그 사실이 확인된 경우에는 일반적인 영업 행위가 허용됩니다. 다만 주 정부에 신고를 하고 수수료를 납부해야 합니다.
  3. Regulation Crowdfunding은 Form C 공시를 통해 등록된 자금조달 포털이나 브로커를 경유하여, 투자자별 한도 내에서 12개월당 최대 $5,000,000까지 일반 대중으로부터 조달을 허용; 구매한 증권을 1년간 재매출할 수 없으며, 이는 자유롭게 거래되는 토큰과 충돌함.
  4. Regulation S는 미국인 매수인이 없고 Category 3 준수 기간이 지켜지는 경우, 최소 비용으로 미국 외에서의 판매를 제외; 글로벌 거래소에서 미국 매수인으로의 유입(flowback)은 이를 무효화시킴. MiCA를 포함한 기타 국가 법률은 여전히 적용됨.
  5. Regulation A Tier 2는 일반 대중으로부터 연간 최대 $75 million까지 조달을 허용하지만 SEC 자격 취득 및 정기 보고가 필요하므로 비용이 더 높으며, 대규모 자금조달에만 적합; 제안된 Regulation Crypto Assets(2026년 8월)은 법률이 아님.

준비물ecfr.gov의 17 CFR 230.501, 230.504 및 230.506(규정 D)와 230.251(규정 A)17 CFR 230.901 및 230.903(규정 S)와 230.144(d), 제한된 증권에 대한 보유기간 규칙EDGAR 전체 텍스트 검색을 통해 프로젝트의 Form D 또는 오퍼링 서류를 찾아 해당 프로젝트가 어떤 면제 조항을 적용받았는지 확인할 수 있습니다.

호기심

  1. 토큰 판매가 증권 발행에 해당한다면, 해당 프로젝트는 완전한 등록 서류를 제출해야 합니까?
  2. 면제 규정에 따라 프로젝트가 온라인상의 누구에게나 토큰을 판매할 수 있나요?
  3. 왜 면제 조치가 가장 잘 알려진 토큰 판매 중 일부를 보호하지 못했을까요?

탐구

  1. 1933년 증권법 제5조에 따르면, 예외가 적용되지 않는 한 모든 증권의 매도 및 제공은 SEC에 등록되어야 합니다. 토큰이 투자 계약의 일환으로 판매될 경우(3.1.1절 및 3.1.4절 참조), 판매자는 등록 서류를 제출하거나 예외 조항을 적용받아야 합니다. 예외 조항은 등록 의무는 면제해 주지만 사기에 대한 책임까지 면제해 주지는 않습니다. 거짓 정보를 포함한 예외적인 매도 행위도 여전히 불법입니다. 가장 자주 사용되는 세 가지 예외 조항은 사모 배정에 적용되는 규제 D, 소규모 공개 발행에 적용되는 규제 A, 그리고 미국 외 지역에서의 판매에 적용되는 규제 S입니다. 이들은 모두 즉시 거래가 가능한 토큰이 아닌 주식과 채권을 대상으로 만들어졌습니다.
  2. 규정 D에는 두 가지 주요 경로가 있습니다. 규칙 506(b)의 경우 금액 제한은 없지만 일반적인 모집 행위는 금지되며, 90일 기간 동안 재정적으로 충분히 안정된 비공인 구매자를 최대 35명까지 받을 수 있습니다. 규칙 506(c)의 경우 공개 웹사이트를 포함한 일반적인 모집 행위가 허용되지만, 모든 구매자는 반드시 공인 투자자여야 하며, 발행자는 IRS 소득 신고서 2년 치를 검토하는 등 ‘합리적인 조치’를 취하여 이를 확인해야 합니다. 규칙 501에 따르면, 지난 2년 동안 매년 소득이 20만 달러(공동으로는 30만 달러) 이상이거나, 주택을 제외한 순자산이 100만 달러 이상인 사람은 공인 투자자로 간주됩니다. 규칙 504의 경우 12개월 동안 최대 1,000만 달러까지 투자가 가능합니다. Form D는 첫 판매일로부터 15일 이내에 제출해야 합니다.
  3. 문제는 재판매입니다. Regulation D 방식으로 판매되는 증권들은 일반적으로 ‘제한된 증권’에 해당합니다. Rule 144(d)에 따라 이 규칙을 근거로 재판매하고자 하는 구매자는, 발행사가 SEC에 보고를 해온 기간이 90일 이상인 경우 최소 6개월, 그렇지 않은 경우에는 1년 동안 해당 증권을 보유해야 합니다. 반면 토큰들은 몇 분 안에 온체인에서 거래될 수 있습니다. 만약 개인 구매자들이 실제로 일반 대중으로 가는 경로라면, 이러한 판매 방식은 위장된 형태의 공개 배포에 해당합니다. 2020년에 한 법원은 텔레그램이 초기 구매자 171명에게 그램 토큰을 판매한 것과 관련해 SEC가 바로 이 점을 입증할 가능성이 높다고 판결했으며, 텔레그램은 이후 12억 달러가 넘는 금액을 반환하기로 합의했습니다(교훈 3.1.6).
  4. Reg A+라고도 불리는 Regulation A는 일반 투자자들에게 개방된 소규모 공개 발행 방식입니다. Rule 251에 따르면, Tier 1의 경우 12개월 동안 최대 2천만 달러까지, Tier 2의 경우 최대 7천5백만 달러까지 발행이 가능하며, 관련 홀더들에 의한 판매의 경우 그 한도는 더 낮습니다. 전국적인 증권거래소에 상장되어 있지 않은 증권의 Tier 2 발행의 경우, 비공인 투자자는 일반적으로 연간 소득 또는 순자산 중 더 큰 금액의 10퍼센트를 초과하여 투자할 수 없습니다. 발행사는 오퍼링 서류를 제출해야 하며, SEC의 승인을 받기 전까지는 어떠한 판매도 이루어질 수 없습니다. 또한 Tier 2 발행사들은 연간 보고서 및 기타 정기 보고서를 제출해야 하므로, 정보 공개에 따른 부담이 상당합니다.
  5. 규정 S는 지역적 적용 범위를 가집니다. 규칙 901에 따르면 제5조의 경우 미국 외에서 이루어지는 매도 및 판매는 해당되지 않습니다. 규칙 903은 각 카테고리별로 조건을 정하고 있습니다. 1번이나 2번 카테고리에 속하지 않는 증권들인 3번 카테고리의 주식의 경우, 매도가 미국인에게 이루어질 수 없으며 구매자는 자신이 미국인이 아님을 증명해야 하며, 분배 준수 기간은 1년입니다. 보고 의무가 있는 발행사의 경우에는 6개월입니다. 토큰의 경우 문제는 역류(flowback)입니다. 해외에서 판매된 코인은 몇 시간 내에 글로벌 거래소를 통해 미국 구매자들에게 전달될 수 있습니다. 규정 S는 미국인에게 제품을 판매할 수 있는 허가증이 아니며, 다른 국가의 법률도 적용됩니다(3.3.7절 참조).
  6. 이러한 규칙들이 토큰에 잘 적용되지 않자, 2026년 8월 18일 SEC는 ‘크립토 자산 규제안’을 제시했습니다. 이 규제안은 크립토 투자 계약에 대해 두 가지 면제 조항을 추가할 예정입니다. 첫째, 4년간 최대 500만 달러까지, 둘째, 12개월마다 최대 7,500만 달러까지인데, 후자의 경우 재무제표와 정기 보고서 제출이 요구됩니다. 두 경우 모두 원칙에 기반한 서술형 공개가 필요하며, 사기 방지 책임도 그대로 유지됩니다. 조건부 안전장치의 경우, 특정 조건이 충족되면 해당 크립토 자산을 투자 계약의 적용 대상에서 제외하도록 합니다. 의견 제출 기한은 2026년 10월 20일이며, 이는 아직 법이 아닌 제안에 불과합니다. 실제 확인 방법으로는 EDGAR에서 해당 프로젝트의 Form D나 오퍼링 서류를 검색하여 어떤 면제 조항을 주장하는지 확인해 보면 됩니다.

핵심 사실

  • 규정 D의 506(c)조에 따르면, 모든 구매자가 공인 투자자이며 발행인이 그들의 지위를 확인하기 위해 합리적인 조치를 취할 경우에만 일반적인 모집이 허용됩니다.
  • 규칙 506(b)는 일반적인 유치 행위를 금지하며, 90일 기간 동안 인증받지 않은 구매자의 수는 35명을 초과할 수 없습니다.
  • 규칙 504 또는 규칙 506에 따른 증권 발행 시 첫 매각일로부터 15일 이내에 Form D 통지서를 제출해야 합니다.
  • 규정 A에 따라 12개월 동안 1단계 발행의 경우 최대 금액은 2천만 달러이며, 2단계 발행의 경우는 7천5백만 달러로 제한됩니다.
  • 규정 S 카테고리 3에 따라, 주식형 증권의 경우 1년의 분배 준수 기간이 적용되며, 보고 의무가 있는 발행사의 경우에는 6개월입니다.
  • SEC는 2026년 8월 18일에 암호자산 규제안을 제시했으며, 이에는 4년간 최대 500만 달러, 12개월당 최대 7,500만 달러까지 면제하는 내용이 포함되어 있습니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기알고 있거나 프로젝트로 고려 중인 토큰 판매 건을 최대 9건 나열하고, 각각의 경우 누가 구매할 수 있는지, 구매자를 어떻게 찾았는지, 그리고 토큰을 어디에서 재판매할 수 있는지를 기재하십시오(일부 목록은 더 짧을 수 있습니다).
6묶기인증된 투자자에게만 판매, 대중 광고를 통한 판매, 미국 내 비인증 구매자에게도 판매, 미국 외 지역에서만 판매, 재판매 제한이 있는 판매, 면제 사항이 명시되지 않은 판매의 6가지 카테고리로 분류하십시오.
3추리기6개 카테고리를 3개 그룹으로 줄이세요: 규정 D에 해당하는 판매, 규정 A 또는 S에 해당하는 판매, 그리고 위에 설명된 어떠한 면제 규정에도 해당하지 않는 판매.
1결정화첫날부터 자유롭게 거래되는 토큰은 재판매 제한을 전제로 한 면제 규정을 어떻게 긴장 상태로 만들는지, 자신의 말로 한 문장으로 설명하세요.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

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