Direito Cripto/Nível VI · Conduta de mercado/6.2 Insiders e rug pulls/Lição 1

Rug pulls perante o direito

Por que “rug pull” é um termo coloquial e não um crime em si, e como os promotores americanos transformam um projeto abandonado em acusações de fraude eletrônica e lavagem de dinheiro.

É educação, não aconselhamento jurídico, tributário ou de investimento. O direito cripto varia entre países e estados e muda com frequência. Antes de agir, confirme as regras vigentes onde você mora com um advogado ou consultor tributário habilitado.

O caminho enxuto

A rota mais barata, com menos impostos, mais simples e mais privada que a lei permite, da melhor para a pior. Cada passo indica a regra em que se apoia e a condição que o mantém dentro da lei.

A proteção mais barata é a redação: prometa apenas o que você de fato vai fazer. A fraude eletrônica (wire fraud), 18 U.S.C. §1343, transforma promessas falsas em crimes, enquanto um projeto honesto que fracassa é uma perda empresarial. O porém: retire publicamente qualquer promessa do roadmap que você abandonar.
Remova poderes do contrato de que você não precisa, como emitir (mint), pausar e retirar liquidez, para que suas palavras correspondam ao código; cada revogação custa uma taxa de transação. O porém: publique o hash de cada transação como prova e divulgue qualquer poder que você mantiver.
Encerrando o projeto? Anuncie, declare o que acontecerá com os recursos restantes e não encaminhe os fundos por etapas que os ocultem; mover os recursos por várias carteiras sustentou acusações de conspiração de lavagem de dinheiro nos termos de 18 U.S.C. §1956(h) em Frosties e Evolved Apes.
Compradores: guardar as promessas oficiais e compará-las com os poderes do contrato não custa nada e é a prova que os promotores usam. Denuncie as perdas gratuitamente pelo IC3 do FBI e guarde registros para qualquer ação civil antes que os prazos prescricionais corram.

Materiais18 U.S.C. §1343, a lei federal sobre fraude eletrônica (wire fraud) (em law.cornell.edu)O comunicado de imprensa da Procuradoria Federal dos EUA de março de 2022 sobre as acusações no caso dos NFTs FrostiesUma página de explorador de blocos para um contrato de token ou NFT, mostrando quem o implantou e para onde foram os recursos da venda.Lições 3.2.3 (a declaração do staff da SEC sobre memecoins) e 6.3.2 (liquidez bloqueada e controle renunciado)

Curiosidade

Abandonar um projeto de criptomoeda é crime, ou apenas quando algo foi prometido?
Qual lei se aplica se o token não for um valor mobiliário?
Que evidências os promotores usam para mostrar que um lançamento foi um rug pull desde o início?

Explorar

Rug pull não é um termo encontrado em nenhum estatuto dos EUA. Na denúncia contra a Frosties, os promotores federais o descreveram como um cenário no qual o criador de um NFT ou projeto de jogos solicita investimentos e, em seguida, abandona abruptamente o projeto, mantendo fraudulentamente os fundos dos investidores. Nos mercados de tokens, o mesmo padrão assume várias formas: o responsável retira a liquidez do pool, cunha novas unidades para vendê-las ou vende discretamente uma grande quantidade oculta e some. O termo apenas descreve o que aconteceu; se houve crime depende do que os criadores disseram e pretendiam.
O primeiro caso importante foi o dos Frosties. Em março de 2022, promotores do Distrito Sul de Nova York acusaram Ethan Nguyen e Andre Llacuna, ambos com 20 anos, por meio de denúncia criminal (criminal complaint). Aos compradores dos Frosties foram prometidas recompensas para detentores, como sorteios de brindes, acesso antecipado a um jogo no metaverso e mint passes. Segundo a denúncia, por volta de 9 de janeiro de 2022, poucas horas depois de esgotar as vendas, os dois abandonaram o projeto, tiraram o site do ar e movimentaram cerca de 1,1 milhão de dólares arrecadados por várias carteiras. Eles foram presos em Los Angeles enquanto divulgavam uma segunda coleção, “Embers”, que deveria arrecadar cerca de 1,5 milhão de dólares.
Nenhum dos réus foi acusado de “rug pull”. Cada um respondeu por conspiração para cometer fraude eletrônica, nos termos do 18 U.S.C. §1349, e por conspiração para lavagem de dinheiro, nos termos do 18 U.S.C. §1956(h), cada uma com pena máxima de 20 anos de prisão. A fraude eletrônica, 18 U.S.C. §1343, alcança quem arquiteta um esquema para fraudar, ou para obter dinheiro ou bens por meio de pretextos, declarações ou promessas falsos ou fraudulentos, e usa comunicações eletrônicas interestaduais ou internacionais para executá-lo. Um site, um post no Discord e uma transação em blockchain podem servir de meio eletrônico.
Os promotores usaram a mesma abordagem no caso Evolved Apes. Um indiciamento tornado público em Manhattan acusou três cidadãos do Reino Unido de conspiração para fraude eletrônica e lavagem de dinheiro. Ele alegava que, no outono (do hemisfério norte) de 2021, eles prometeram usar os recursos da venda de NFTs para criar um videogame, depois fecharam o site do projeto, ficaram com os fundos e os movimentaram por várias transações até suas próprias contas. Dois pontos se destacam para quem desenvolve. A promessa no site era a suposta mentira, e réus estrangeiros foram acusados em Nova York porque compradores de lá estavam entre os enganados.
Ser ou não valor mobiliário muda as ferramentas, não a exposição básica. A declaração do staff da SEC de fevereiro de 2025 diz que os memecoins típicos não são valores mobiliários, mas acrescenta que fraudes envolvendo-os ainda podem ser perseguidas com base em outras leis (lição 3.2.3). Se um lançamento incluir promessas de esforço da equipe para elevar o preço, a interpretação da SEC de março de 2026 diz que pode surgir um contrato de investimento, trazendo também as regras sobre fraude com valores mobiliários. Além disso, os compradores podem processar na esfera cível (lição 5.3.2). Um projeto que fracassa honestamente, sem promessas falsas, é um prejuízo comercial, não uma fraude.
Uma verificação prática funciona para ambos os lados. Salve todas as promessas feitas no site oficial e nos canais antes e durante a venda: roadmaps, “liquidez bloqueada”, “sem tokens da equipe”, “os recursos financiarão o desenvolvimento”. Em seguida, compare essas informações com o que o contrato permite. O responsável pela emissão pode criar mais tokens, suspender as negociações ou retirar a liquidez (lição 6.3.2)? Em um explorador de blocos, acompanhe para onde foram parar os recursos obtidos com a emissão ou venda nas primeiras horas. Uma discrepância entre as promessas e os poderes previstos no contrato é exatamente o que os promotores apontaram nesses casos. As vítimas podem denunciar e preservar evidências, conforme descrito na lição 4.2.7.

Fatos-chave

Nenhum estatuto dos EUA define o que é um “rug pull”; os promotores federais processam tais esquemas sob as leis gerais de fraude e lavagem de dinheiro.
Em março de 2022, a Procuradoria Federal dos EUA para o Distrito Sul de Nova York acusou os criadores dos NFTs Frosties, Ethan Nguyen e Andre Llacuna, de conspiração para fraude eletrônica e conspiração para lavagem de dinheiro.
A denúncia do caso Frosties alegava que os criadores abandonaram o projeto por volta de 9 de janeiro de 2022, poucas horas depois de esgotar as vendas, e movimentaram cerca de 1,1 milhão de dólares arrecadados.
Conspiração para cometer fraude eletrônica, nos termos do 18 U.S.C. §1349, e conspiração para cometer lavagem de dinheiro, nos termos do 18 U.S.C. §1956(h), ambas previam uma pena máxima de 20 anos de prisão no caso Frosties.
O 18 U.S.C. §1343 pune o uso de comunicações eletrônicas interestaduais ou internacionais para executar um esquema destinado a obter dinheiro ou bens por meio de pretextos, declarações ou promessas falsos ou fraudulentos.
O indiciamento no caso Evolved Apes acusou três cidadãos britânicos de prometerem criar um videogame com os recursos da venda de NFTs e depois ficarem com os fundos.

Exercício nove, seis, três, um

9ReunirListe até 9 promessas feitas por um projeto de token ou NFT que você conhece ou sobre o qual leu (algumas listas são mais curtas), como um item do roteiro de desenvolvimento, uma afirmação sobre liquidez bloqueada, uma declaração sobre as participações da equipe ou o uso dos recursos arrecadados.

6AgruparClassifique-os em 6 categorias: promessas sobre o uso dos fundos, sobre a oferta (supply), sobre a liquidez, sobre produtos futuros, sobre a equipe e promessas que você não consegue verificar.

3DestilarReduza as 6 categorias para 3 grupos: promessas que o contrato ou a cadeia permite verificar, promessas cuja veracidade só pode ser comprovada pelo comportamento futuro da equipe e promessas que se mostraram falsas.

1CristalizarEscreva 1 frase explicando, com suas próprias palavras, por que os promotores se concentram no que um projeto prometeu, e não no fato de ele ter sido abandonado.

Verificação de fatos

Datas, números e afirmações verificados com as fontes publicadas listadas abaixo.

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