MSTR Cat

Криптоправо/Уровень III · Токены и законы о ценных бумагах/3.1 Тест Howey/Урок 5

Доклад о DAO (2017)

Как SEC впервые применила Howey к токену, почему голосование держателей токенов не опровергло элемент «усилий других» и что доклад сказал о торговых платформах.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

  1. Конструкция DAO с наименьшим риском: дайте держателям токенов реальный контроль, без куратора или мультиподписи, способных фильтровать, упорядочивать или накладывать вето на предложения; доклад о DAO (Release 34-81207, 2017) установил, что формальное голосование оставляло покупателей полагающимися на других. Обещания прибыли по-прежнему учитываются против проекта.
  2. Для личной ответственности недорогая оболочка, такая как DAO LLC Вайоминга по Приложению о децентрализованных автономных организациях (Wyo. Stat. 17-31), может дать участникам ограниченную ответственность; условие — ежегодные регистрации в штате, а федеральное законодательство о ценных бумагах применяется независимо от оболочки.
  3. Платформы, листингующие токены, являющиеся ценными бумагами, должны зарегистрироваться как биржа или использовать изъятие, например альтернативную торговую систему по Rule 3b-16; листинг только токенов, не являющихся ценными бумагами (цифровые товары или предметы коллекционирования по толкованию SEC 2026 года), позволяет избежать этих расходов, с учётом правил штатов о денежных переводах.
  4. Документируйте, кто держит административные и мультиподписные ключи, за что могут голосовать держатели и как они могли бы координироваться; эта бесплатная запись отвечает на вопросы доклада о DAO о контроле. Псевдонимное управление не снимает налоговую отчётность по распределениям или вознаграждениям.

МатериалыSEC Report of Investigation: The DAO, Release No. 34-81207 (25 июля 2017 г.), на sec.govРаздел 21(a) Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года (15 U.S.C. 78u(a)), полномочие, на основании которого был издан докладДокументы по управлению любой известной вам DAO: кто держит административные ключи или мультиподписной контроль и за что держатели токенов могут действительно голосовать

Любопытство

  1. Что такое The DAO и почему SEC написала доклад вместо того, чтобы подать иск?
  2. Если держатели токенов могли голосовать, как они полагались на усилия других?
  3. Почему доклад об одном токене говорил о торговых платформах?

Исследование

  1. 25 июля 2017 года SEC опубликовала Release No. 34-81207, «доклад о расследовании» по разделу 21(a) Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года. Такой доклад излагает позицию Комиссии по закону, никому не предъявляя обвинений. SEC заявила, что Slock.it UG, германская компания, её соучредители и посредники, возможно, нарушили законодательство о ценных бумагах, но решила не возбуждать принудительное дело. Вместо этого она использовала факты, чтобы предупредить тех, кто использует «децентрализованную автономную организацию» (DAO), то есть организацию, управляемую через код смарт-контрактов в блокчейне, что к ним может применяться законодательство о ценных бумагах.
  2. The DAO была создана Slock.it и её соучредителями как коммерческая организация, которая должна была финансировать проекты и делиться доходом с держателями токенов. Технический директор Slock.it Кристоф Йентч написал white paper и сравнил эту схему с «покупкой акций компании и получением … дивидендов». Код был развёрнут в блокчейне Ethereum примерно 29 апреля 2016 года. С 30 апреля по 28 мая 2016 года The DAO продала около 1,15 млрд токенов DAO примерно за 12 млн эфира (ETH), что на тот момент составляло около 150 млн долларов США. Держатели могли голосовать по предложениям и передавать токены на веб-платформах.
  3. 17 июня 2016 года злоумышленник воспользовался ошибкой в коде The DAO и вывел около 3,6 млн ETH, треть собранных ETH. Код не позволял злоумышленнику перемещать их в течение 27 дней. Соучредители Slock.it и другие поддержали «хард-форк», изменение протокола Ethereum, принятое большей частью сети, которое вступило в силу 20 июля 2016 года. Форк переместил все средства из The DAO, включая удерживаемые злоумышленником, на адрес восстановления, где держатели токенов DAO могли обменять свои токены на ETH. Взлом определил сюжет; правовой анализ касался первоначальной продажи.
  4. Применяя Howey (урок 3.1.1), SEC нашла вложение денег, поскольку ETH считается ценностью (урок 3.1.2), и разумное ожидание прибыли, поскольку реклама описывала коммерческий фонд. Ключевым вопросом были усилия. Предложения могли быть вынесены на голосование только после рассмотрения «Кураторами» (Curators), группой из одиннадцати лиц, выбранных Slock.it, которые держали мультиподписной ключ Куратора и контролировали белый список адресов, которые могли получать средства. Кураторы определяли порядок и частоту предложений, а Куратор мог раз в две недели вдвое снижать кворум для голосования. Соучредители Slock.it также активно продвигали The DAO и её управление.
  5. Голосование результата не изменило. Доклад установил, что право голоса держателей не давало им значимого контроля, потому что голосование было «в значительной мере формальным», ограниченным предложениями, одобренными Кураторами, и часто с малым объёмом информации, а также потому, что держатели были псевдонимными и широко рассредоточенными, что затрудняло совместные действия. Доклад также установил, что платформы, торговавшие токенами DAO, по-видимому, отвечали определению «биржи» в Rule 3b-16(a), поэтому они должны были зарегистрироваться как национальная биржа ценных бумаг или использовать изъятие, например работать как альтернативная торговая система. Это применяется независимо от того, является ли эмитент компанией или DAO.
  6. Доклад о DAO открыл последовавший период принудительных мер в отношении токенов (уроки 3.1.6 и 3.2.1). Толкование SEC от марта 2026 года ссылается на него как на первое применение Howey Комиссией к криптовалюте и фиксирует критику подхода, основанного на принудительных мерах, который последовал за ним. Оно также меняет рамку, относя многие криптоактивы к не являющимся ценными бумагами, которые тем не менее могут продаваться в рамках инвестиционных контрактов (урок 3.2.2). Практическая проверка, взятая из доклада: для любой DAO определите, кто может фильтровать, упорядочивать или накладывать вето на предложения, кто держит административные или мультиподписные ключи и могли ли держатели токенов реалистично координироваться. Личная ответственность в DAO рассматривается в уроке 5.3.4.

Ключевые факты

  • Доклад о DAO — это SEC Release No. 34-81207 от 25 июля 2017 года, изданный по разделу 21(a) Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года.
  • SEC решила не возбуждать принудительное дело против Slock.it UG, её соучредителей или посредников по поводу The DAO.
  • С 30 апреля по 28 мая 2016 года The DAO продала около 1,15 млрд токенов DAO примерно за 12 млн ETH, оценённых примерно в 150 млн долларов США.
  • 17 июня 2016 года злоумышленник вывел около 3,6 млн ETH, треть собранных ETH, а хард-форк вступил в силу 20 июля 2016 года.
  • Доклад установил, что право голоса держателей токенов DAO не давало им значимого контроля, поэтому они полагались на усилия Slock.it и Кураторов.
  • В докладе указано, что платформы, торговавшие токенами DAO, по-видимому, отвечали критериям биржи по Rule 3b-16(a).

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 полномочий в известной вам DAO: кто может предлагать, фильтровать, упорядочивать, накладывать вето, исполнять, обновлять код, держать мультиподписные ключи или перемещать средства казны.
6СгруппироватьРазделите их на 6 групп: полномочия учредительской команды, небольшой назначенной группы, держателей токенов, кода без человеческого контроля, сторонних поставщиков услуг и неясные.
3Выделить главноеСведите 6 групп к 3: полномочия, похожие на существенные управленческие усилия других, полномочия, которые держатели токенов действительно осуществляют, и полномочия, которые вам нужно будет изучить.
1КристаллизоватьНапишите 1 предложение, объясняющее, почему SEC сказала, что голоса держателей токенов DAO не давали им значимого контроля.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS