加密资产法/等级 VIII · 环球视野/8.2 欧洲/课程 1
各成员国间的 MiCA
MiCA虽只有一套规则,但27个国家的政府仍可自行决定监管机构、过渡措施、处罚标准以及税收政策,而这些决策决定了加密货币企业或持有者在各国实际需要面对的情况。
本内容为教育性质,不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异,且经常变化。采取行动前,请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。
精简路径
法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法,按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则,以及保持合法所需满足的条件。
- 葡萄牙:持有365天或以上的加密资产,其资本利得免征所得税(《CIRS》第10条第22款),且以币换币的兑换不征税。但需注意:持有期较短者按28%征税,且终止葡萄牙居民身份视同处置行为。
- 德国:持有超过一年的加密资产进行私人出售,完全不在所得税征收范围内(《EStG》第23条),且质押不会延长该期限。但需注意:您必须依据财政部2025年3月函件的要求,逐一证明每个钱包的取得日期。
- 法国:不涉及现金的加密资产兑换予以递延纳税,且全年处置所得总额不超过EUR 305的年度免税。但需注意:一旦以欧元出售,整个投资组合的计算公式将适用于该笔利得。
- 根据欧盟法院Hedqvist案判决(C-264/14,2015年10月22日),在欧盟任何地方买入、卖出或兑换比特币均不征收增值税。但需注意:MiCA并未统一所得税;意大利自2026年起对利得按33%征税,且不再适用此前的EUR 2,000免税额。
- 使用经MiCA授权的服务提供商(可在ESMA登记册免费查询);自2026年7月1日起,所有过渡期均已届满。但需注意:授权并不减少申报义务,因为根据DAC8,所有欧盟服务提供商须自2026年起报告您的年度总额。
材料欧盟法规 (EU) 2023/1114(MiCA)第93条、第111条及第143条,载于EUR-Lex网站欧洲证券和市场管理局根据第143条第3款制定的过渡期清单,以及各国家主管机构的名单ESMA临时MiCA注册表,用于查询哪些法律实体拥有何种授权。第3.3.1、3.3.2和3.3.7课,介绍了本课所基于的欧盟规则。
好奇
- 如果 MiCA 在所有地区都直接适用,那么加密公司选择哪个欧盟国家还有意义吗?
- 如果某个成员国始终未能通过MiCA实施法,会发生什么?
- MiCA会改变我在本国对加密货币收益的征税方式吗?
探索
- 名为 MiCA 的第 2023/1114 号欧盟法规在所有成员国直接适用(见第 3.3.1 节),但其部分内容仍由各国的国内法来规定。根据第 93 条,各国必须指定相应的监管机构;根据第 111 条的规定设定处罚标准;赋予这些监管机构调查权;同时还要决定现有企业可在多长的时间内继续按照旧有的国内法规运营。德国通过《加密货币市场监管法》来实现这一要求,该法律作为《金融市场数字化法》的第 2 条于 2024 年 12 月 30 日开始实施,指定的监管机构为 BaFin。法国则由 AMF 负责监管,西班牙则由 CNMV 负责监管。因此,同一项法规通过 27 个不同的监管机构、监管程序及收费标准在市场上得到执行。
- 这一过渡期体现了最明显的差异。第143条第3款规定,那些在2024年12月30日之前已合法开展业务的公司可继续运营,最晚至2026年7月1日为止,但各成员国可自行决定缩短或免除该期限。ESMA公布的名单显示:法国、西班牙、意大利、卢森堡、马耳他等国的期限为18个月;德国、爱尔兰、奥地利和立陶宛为12个月;瑞典为9个月;荷兰、匈牙利、波兰、拉脱维亚、斯洛文尼亚和芬兰则为6个月。部分国家还设定了申请截止日期,例如意大利要求相关公司在2025年12月30日前完成申请。那些为多个国家提供服务的公司需要同时遵守多个截止日期,而荷兰的客户比法国的客户早一年就失去了无牌照服务提供商的选择权。
- 各国的附加规定可能会与相关法规发生冲突。2026年1月30日,欧盟委员会就匈牙利2025年第LXVII号法案向该国发出了正式通知(INFR(2025)2174)。该法案修改了匈牙利的加密货币法,为“交易所验证服务”设立了新的监管机制,并规定了相应的刑事责任。欧盟委员会指出,《MiCA法规》并未允许此类监管机制的存在。波兰则面临相反的问题:其旨在让KNF承担监管职责的实施法案在2026年6月被纳夫罗茨基总统第三次否决;而在2026年9月初,波兰议会也未能以足够多的票数推翻这一否决决定。
- 波兰的监管空白带来了实际影响。2026年7月,波兰金融管理局告诉CoinDesk,由于相关实施法律尚未生效,除电子货币代币发行方外,波兰并未指定任何机构来监督MiCA规定的相关活动。鉴于波兰的旧虚拟资产登记册上约有2,000家企业,而整个欧盟的过渡期已于2026年7月1日结束,这些波兰企业只能在其他成员国获得MiCA许可证后再将其“带回”波兰(参见3.3.7节)。此外,监管质量也存在争议:2025年9月,法国金融市场监管局主席玛丽-安妮·巴尔巴特-拉亚尼告诉路透社,法国并不排除拒绝授予相关欧盟许可的可能性,因为欧洲证券和市场管理局在2025年7月的同行评审中批评了马耳他的一家监管机构。
- 集中管理方案现已被提上议程。2025年12月4日,欧盟委员会提出的市场整合与监管方案建议将所有加密资产服务提供商(CASP)的直接监管权移交至ESMA。2026年10月9日,欧盟各国财政部长同意了理事会立场的关键要素,即只有那些规模最大的服务提供商才需接受ESMA的监管。截至2026年10月,这仍只是一个提案:议会尚未在三方协商前通过其立场。税收则是另一个独立的问题。《MiCA法规》并不涉及直接税,而欧盟范围内唯一重要的加密货币税收规定是欧洲法院在2015年10月22日作出的Hedqvist案判决(C-264/14),该判决规定比特币与货币之间的兑换服务可免征增值税。
- 针对加密货币收益的所得税仍由各国自行规定,因此以下内容将按国家分别介绍。德国规定,持有满一年后的个人收益可免征税款(见8.2.3节);法国则统一征收31.4%的税率(见8.2.4节);西班牙则根据收益水平的不同来征税(见8.2.5节);而意大利的207/2024号法律将2026年及以后产生的加密货币收益的替代税率从26%提高至33%,同时取消了2,000欧元的免税额度。目前,各国正在通过DAC8标准来统一相关报告要求(见8.2.2节)。实用提示:对于您使用的每一家服务提供商,都要记下其法律实体、所在国的监管机构以及您所在国家的相关税收规定。
关键事实
- MiCA允许成员国自行指定主管机构、设定处罚措施,并决定第143条第3款过渡期的时长。
- ESMA的名单显示,MiCA的过渡期在法国、西班牙和意大利为18个月,而在荷兰、波兰和芬兰则为6个月。
- 2026年1月30日,欧盟委员会就匈牙利针对“交易所验证服务”设立的、且 MiCA 未予规定的国家授权制度,向其发出了正式通知函。
- 波兰的MiCA实施法案已被三次否决,2026年9月初举行的议会表决也未能获得足够票数以推翻否决决定。
- 2025年12月4日,委员会提议将所有CASP的监管工作移交给ESMA;2026年10月9日,理事会则支持仅对那些最为重要的CASP实施ESMA的监管。
- 意大利2024年第207号法律将2026年起产生的加密货币收益的代扣税率从26%提高至33%。
练习 九、六、三、一
9收集列出关于您或您所了解的公司在欧盟从事加密货币业务的最多9项信息:注册地、监管机构、法律实体类型、许可证颁发日期、税务居住地以及任何尚未解决的事项。
6归类将它们分为6组:监管机构、过渡与许可状态、国家附加规则、护照化(跨境展业)、税收,以及未解决的政治问题。
3提炼将6个选项缩减为3个:那些真正会改变你与另一成员国民众地位差异的国家级选择。
1凝结用一句话说明哪条国家法规(而非 MiCA 本身)对你的情况影响最大,并解释原因。
事实核查
日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。
- Regulation (EU) 2023/1114 on markets in crypto-assets (EUR-Lex)
- ESMA, List of grandfathering periods decided by Member States under Article 143 MiCA
- European Commission, January 2026 infringements package (INF/26/115)
- CoinDesk, Why Poland is the only EU country where crypto firms can't get a MiCA license (1 July 2026)
- European Commission press release IP/25/2893, market integration package (4 December 2025)
- Regulation Tomorrow, Council adopts key elements of negotiating position on MISP (October 2026)
- CJEU, Case C-264/14 Skatteverket v Hedqvist (EUR-Lex)
- FiscoOggi, Legge di bilancio 2025: gli interventi sulle cripto-attività