信托法/等级 I · 信托的理念/1.2 起源/课程 6
民法：fiducie与Treuhand
法国和德国如何在不分割所有权的情况下解决相同的问题。
本内容为教育性质，不构成法律建议。信托法因国家和州而异，合适的结构取决于您的具体情况。您签署的任何文件都应由您所在地的合格律师起草或审核。
精简路径
法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。
- 在法国，人寿保险常常可以替代信托制度：若在70岁之前缴纳保费，每位受益人可领取最高152,500欧元的款项，且无需缴纳20%的税；而若在70岁之后缴纳保费，超过30,500欧元的部分则需计入遗产税范畴。
- 法国父母可通过普通赠与向每个子女无偿赠与100,000欧元，该额度每15年可更新一次；fiducie（信托）并非实现此目的的工具，因为带有赠与意图设立的fiducie无效（《民法典》第2013条）。
- 在德国，每位父母可向每个子女无偿转让400,000欧元、向配偶无偿转让500,000欧元而免缴遗产税和赠与税（《遗产与赠与税法》§16），该额度在十年后可更新（§14），因此分阶段赠与通常无需使用Treuhand（委托）。
- 若使用fiducie，须在一个月内将合同向税务机关登记，否则无效；德国Treuhand仅需一份合同即可成立，但委托人（Treugeber）对管理人主要享有的是合同债权。
材料一份法语商业合同的通俗英文摘要《法国民法典》第2011条至第2030条的条文，即关于fiducie（信托）的章节内容（可在Légifrance网站上查看）一张展示单一所有者与两位所有者的简单图表
好奇
- 为何民法国家会否定“一人拥有法律所有权、另一人拥有实际利益”的观念？
- 一家公司如何将资产交给经理，同时又能确保这些资产不会被经理自己的债权人拿走？
- 如果这些系统中的管理者去世或破产了，会怎样？
探索
- 法国和德国等民法体系通常将所有权视为由单一所有者拥有的权利，不会像英国的信托法那样将其分为由受托人持有的法定所有权与通过衡平法实现的独立受益权。民法确实允许对财产的部分权利进行分割，例如用益权，即使用财产并获取其收益的权利。但由于普通法中存在的法定所有权人与衡平法上的所有权人之分在民法体系中并不存在对应的概念，因此这些国家便发展出了自己的制度。
- 法国于2007年在《民法典》中引入了fiducie制度（第2011条及后续条款）。在fiducie关系中，一个或多个设立人（constituants）将其资产、权利或担保权益转移给受托人（fiduciaire），后者需将这些财产与自己的财产分开管理，并为特定目的为指定的受益人服务。该制度可通过法律规定或合同设立，且不能用于赠与行为：出于赠与意图而设立的fiducie是无效的。最初，只有需缴纳企业税的公司才能设立该制度，且仅银行、保险公司和投资机构可担任受托人（fiduciaire）。
- fiducie制度通过为受托人（fiduciaire）设立独立的财产体系（patrimoine），形成一套单独的资产与债务组合。根据fiducie协议转移过来的资产会与受托人的个人财产分开管理；因此，即便受托人出现破产状况，其个人债权人也无法追讨这些资产。2008年，该法律得到了进一步扩展：个人也可以成为设立人（constituants），律师也被列入允许担任受托人（fiduciaire）的群体之中。目前，这种制度仍主要应用于商业领域，例如用作贷款的担保物。
- 德国采用Treuhand（委托信托）制度。并无专门的法律规定界定该制度；它主要基于合同，通常被视为《德国民法典》（BGB）下的委托或管理协议。委托人（Treugeber）将资产或权利转移给受托人（Treuhänder），对外而言，受托人成为该资产的完全所有者。在双方关系内部，受托人有义务按照协议为委托人或第三方持有、管理该资产，或将其作为担保物保留。其功能类似于信托，但不使用英国法中的信托概念。
- 这些民法上的制度与英国的信托制度之间的关键区别在于：所有权从未被分割。受托人（fiduciaire）或Treuhand受托人（Treuhänder）拥有完整的财产所有权，其代为他人行事的义务源自法律和合同规定，而非受益人所拥有的衡平法上的权益。英国信托的受益人对信托资产享有财产权；而Treuhand关系中的各方主要对管理人拥有合同上的请求权，不过如果管理人破产，德国的破产法会为委托人（Treugeber）提供一定的保护。
- 这些制度表明，信托所解决的那些问题——即将管理权与收益分离、防止管理人的债权人获取资产——其实无需通过所有权分割的方式来实现。不过，它们并非信托的完全等同物：每种制度都只能在其所在国的法律框架内运作，而且法国的fiducie制度有严格的程序要求：合同必须在一个月内向税务机关登记，否则即视为无效。关于普通法体系下的信托在其他国家是否被认可的问题，可参阅第1.2.7课中关于《海牙信托公约》的内容。
关键事实
- 法国于2007年引入了fiducie制度。
- 根据《法国民法典》（第2011条）规定，受托人（fiduciaire）须将所接收的资产与自己的财产分开管理，并为受益人的利益而履行特定职责。
- 德国的Treuhand制度主要基于合同：受托人（Treuhänder）虽成为资产的完全所有者，但有义务为他人持有或管理该资产。
- 民法体系通常不会将法律所有权与经济所有权分开为两种独立的角色。
- 最初，只有需缴纳法国企业税的公司才能设立fiducie；2008年的一项法律允许个人也设立该制度。
- 出于赠与目的而设立的法国fiducie无效（《民法典》第2013条）。
练习 九、六、三、一
9收集列举9种情况，即某人将资产交由他人管理或持有以实现特定目的，例如为投资者代为持有股票、用房产作为贷款担保、或让经理人来经营家族企业。
6归类根据资产交付的目的，将这9种情况分为6类：投资管理、债务担保、家庭支持、慈善用途、企业传承以及资产保管。
3提炼将这6项需求简化为3项核心需求，信托以及类似受托责任和托管制度这样的民法机制都是为满足这些核心需求而设立的。
1凝结用一句话解释法国fiducie制度与英国信托在谁持有法律所有权方面有何不同。
事实核查
日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。